Cơ chế pháp lý để bảo vệ cổ đông nhỏ vẫn quá yếu

Khi cổ đông bị hạn chế thực hiện quyền cổ đông

Là cổ đông của EximBank, nhưng ông Đ.V.Hưng (Hà Nội) không được dự cuộc họp đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường của ngân hàng vào cuối tháng 2-2025, với lý do “không có thư mời họp bản cứng”, theo lời nhân viên ngân hàng. Để được dự cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên diễn ra cuối tháng 4-2025, ông phải nhờ một cổ đông khác ở Vĩnh Phúc gửi thư mời họp bản cứng và thực hiện thủ tục ủy quyền.

Tương tự, ông H.N.Thắng (Hà Nội) phải trình thư mời họp cho một nhân viên, thuộc đơn vị cung cấp dịch vụ an ninh cho cuộc họp, mới được phép vào đăng ký cổ đông dự họp ĐHĐCĐ thường niên 2025 của NCB.

Tới cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên 2025 của Gelex, ông Thắng suýt không hoàn thành thủ tục đăng ký cổ đông, do nhân viên pháp chế của doanh nghiệp yêu cầu phải cung cấp hình ảnh/bản sao y căn cước công dân của người ủy quyền.

Cổ đông tiến hành bỏ phiếu biêu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên 2025 của một ngân hàng. Ảnh: H.T

Thực tế, tình huống hai nhà đầu tư trên trải qua chỉ là một phần trong bối cảnh chung, khi nhà đầu tư nhỏ ở Việt Nam không được đối xử công bằng, bình đẳng như thường thấy ở các quốc gia khác… dù Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định rõ về quyền “tham dự, phát biểu trong cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định” của cổ đông phổ thông.

Chẳng hạn, tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên 2025 của Công ty chứng khoán VNDirect, câu hỏi về các khoản trái phiếu chậm trả của Trung Nam Group và ảnh hưởng của chúng tới kết quả kinh doanh tiếp tục được một số cổ đông thảo luận. Nhưng phải tới lượt đặt câu hỏi thứ hai, cổ đông mới nhận được phản hồi từ Tổng giám đốc Nguyễn Vũ Long, là “Trung Nam có khả năng trả nợ trái phiếu, nhưng cần thêm thời gian. Dòng tiền hiện tại từ các dự án năng lượng vẫn duy trì, nhưng đủ chi trả lãi và một phần gốc, phần còn lại phụ thuộc vào việc xử lý tài sản”.

Với góc nhìn của nhà đầu tư lâu năm, ông T.T.Dũng cảm thấy việc một số lãnh đạo doanh nghiệp thiếu coi trọng nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ là tình trạng phổ biến, trong khi đây là vấn đề nghiêm trọng, ảnh hưởng xấu đến niềm tin của nhà đầu tư vào doanh nghiệp và thị trường.

“Điều đáng nói là nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ bị chèn ép đủ đường, nhưng bản thân họ cũng như các cơ chế chưa có giải pháp hữu hiệu để bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng”, ông Dũng nói và cho rằng nguyên nhân chính là ý thức tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp còn hạn chế, người quản lý, điều hành doanh nghiệp chưa chuyên nghiệp.

Tổng kết, Luật sư Nguyễn Văn Lộc, Chủ tịch LP Group, cổ đông nhỏ đóng thường đối mặt với nhiều rào cản, tập trung ở 3 nhóm vấn đề mà luật pháp chỉ can dự được một phần.

Thứ nhất, quyền tiếp cận thông tin đúng, đầy đủ. Nhiều doanh nghiệp không tuân thủ quy định phải gửi tài liệu cho cổ đông ít nhất 21 ngày trước khi mạc cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, hoặc cung cấp thông tin sơ sài, khiến cổ đông nhỏ không đủ dữ liệu để đánh giá và biểu quyết.

Thứ hai, sự chi phối của cổ đông lớn trong tất cả các quyết định. Tại các doanh nghiệp có cổ đông lớn (gia tộc, tổ chức nhà nước hoặc quỹ đầu tư - PV) nắm giữ tỷ lệ chi phối, nhóm cổ đông này có thể dễ dàng thông qua quyết định phát hành cổ phiếu, dẫn đến pha loãng giá trị cổ phần của nhóm thiểu số, hoặc chuyển nhượng tài sản doanh nghiệp với giá thấp. Sự lạm quyền này từng là nguyên nhân gây tranh chấp giữa cổ đông tại một số doanh nghiệp niêm yết trước đây.

Đáng lưu ý, tỉ lệ tối thiểu để cổ đông/nhóm cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường sở hữu và đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp lần lượt là 5% và 10% - gần như bất khả thi với cổ đông nhỏ.

Thứ ba, việc thực thi cơ chế pháp lý để bảo vệ cổ đông quá yếu và phức tạp. Theo đó, luật cho phép cổ đông có quyền khởi kiện, nhưng họ phải tự chịu chi phí tố tụng, chưa có cơ chế hỗ trợ pháp lý miễn phí trong hoạt động này. Hơn nữa, việc khởi kiện thường thiếu thực tế do chi phí cao và thời gian kéo dài, khiến cổ đông thiểu số dễ từ bỏ cổ phiếu, thay vì đấu tranh bảo vệ quyền lợi.

Nhân rộng các tiền lệ tốt

Thị trường chứng khoán Việt Nam đứng trước cơ hội được nâng hạng ngay trong năm 2025, đồng nghĩa với tiêu chuẩn về tính minh bạch, chuyên nghiệp của doanh nghiệp niêm yết sẽ nâng cao. Theo đó, sự hành hành xử chuyên nghiệp của lãnh đạo với cổ đông sẽ là “điểm cộng” trực tiếp vào giá trị doanh nghiệp.

Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông dự họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2025 của một ngân hàng. Ảnh: H.T

Nắm bắt cơ hội này, một số đơn vị như Công ty chứng khoán SHS, TNG, Vinamilk đã sớm triển khai hình thức bỏ phiếu điện tử nhằm tạo điều kiện cho cổ đông tham gia họp một cách linh hoạt và hiệu quả.

Chẳng hạn, Công ty Chứng khoán Sài Gòn - Hà Nội (SHS) đã ban hành quy chế tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến và bỏ phiếu điện tử, quy định chi tiết việc tham dự và biểu quyết trực tuyến. Theo đó, cổ đông có thể đăng nhập vào hệ thống bằng tài khoản được cấp, để thực hiện bỏ phiếu điện tử hoặc gửi phiếu biểu quyết từ xa qua thư, fax hoặc email.

Đây cũng là đơn vị hiếm hoi có email gửi cổ đông nghị quyết, biên bản họp, các tài liệu và nội dung được ĐHĐCĐ thông qua ngay sau cuộc họp.

Tuy nhiên, những doanh nghiệp chủ động như trên không nhiều. Luật sư Nguyễn Văn Lộc cho biết không ít doanh nghiệp niêm yết tổ chức đối thoại với nhà đầu tư chiến lược trước thềm họp ĐHĐCĐ, sau đó công khai một phần nội dung qua công ty môi giới, báo chí hoặc các kênh khác để cổ đông nhỏ tiếp cận thông tin.

Trong khi có đơn vị chỉ gửi thông tin theo kênh quy định trong điều lệ (như email hoặc bưu điện), nhưng không xác minh cổ đông có nhận được không.

“Khi họ có thắc mắc cơ bản, thì đến ngày diễn ra cuộc họp ĐHĐCĐ, nơi dư luận và nhà đầu tư tiềm năng đang tập trung chú ý, đó có thể là ‘điểm trừ’ nếu việc giải đáp thắc mắc của cổ đông tại đại hội không đạt kết quả mong muốn”, ông Lộc lưu ý.

Để bảo vệ cổ đông, ông Lộc cho rằng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần tăng cường thanh tra việc tổ chức họp ĐHĐCĐ, áp dụng chế tài nghiêm khắc với các đơn vị vi phạm, như không cung cấp thông tin đầy đủ hoặc trì hoãn giải trình. Đồng thời, tạo kênh hỗ trợ pháp lý chi phí thấp, giúp cổ đông thiểu số thực hiện quyền khởi kiện theo Luật Doanh nghiệp nếu HĐQT hoặc ban giám đốc gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, cần tăng cường quyền biểu quyết một cách linh hoạt và quyền tham gia góp ý vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Cụ thể, các doanh nghiệp nên cho phép cổ đông nhỏ ủy quyền tập thể thông qua bên trung gian (quỹ đầu tư, luật sư hay một ủy ban đại diện) để tập hợp sức mạnh biểu quyết.

“Trong khi chờ đợi quy định về ngưỡng yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường được xem xét điều chỉnh giảm dưới mức quy định như hiện nay, doanh nghiệp có thể linh hoạt trong quy chế để cổ đông nhỏ có quyền đưa ra ý kiến trực tiếp, ví dụ thông qua thành viên HĐQT độc lập”, ông Lộc nói.

Vân Phong