Bối rối giữa quyền tiếp cận thông tin của cổ đông và nhu cầu bảo mật của công ty

Tại một buổi họp mặt đầu năm, tổng giám đốc một công ty đại chúng chia sẻ tình huống khó xử trong công ty với hơn chục ngàn cổ đông khi một nhóm cổ đông liên tục yêu cầu công ty cung cấp tài liệu, từ nghị quyết hội đồng quản trị (HĐQT), quy chế công ty, đến hợp đồng, thậm chí là hóa đơn cho một khoản thanh toán nào đó.

Yêu cầu liên tục và lắt nhắt khiến nhân viên quan hệ cổ đông bận rộn, không đủ thời gian chăm sóc các cổ đông khác, còn tổng giám đốc phải mất thời gian thẩm định xem tài liệu có nhạy cảm hay vướng nghĩa vụ bảo mật với đối tác không trước khi phê duyệt việc cung cấp thông tin cho cổ đông. Dù biết chắc cổ đông đang cố ý gây khó cho ban điều hành, nhưng tổng giám đốc cũng không có cơ sở từ chối.

Ở chiều ngược lại, cổ đông thường phàn nàn rằng công ty cung cấp thông tin chậm, hạn chế, thậm chí từ chối với lý do “bí mật kinh doanh”.

Vậy làm sao để cân bằng quyền yêu cầu thông tin của cổ đông và hoạt động hiệu quả của công ty?

Quyền tiếp cận thông tin: mâu thuẫn khó giải quyết

Cổ đông là chủ sở hữu công ty cổ phần, nên có quyền tiếp cận thông tin là hợp lý. Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo điều lệ) được xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản, nghị quyết HĐQT, báo cáo tài chính, báo cáo ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến “bí mật thương mại” hoặc “bí mật kinh doanh”.

Mục tiêu của điều 115 là đảm bảo cổ đông tiếp cận thông tin quan trọng, nhưng quy định này để lại lỗ hổng gây tranh cãi. Thứ nhất, cụm từ “tài liệu khác” không rõ ràng, khiến cổ đông có thể yêu cầu bất kỳ tài liệu nào trừ “bí mật thương mại” và “bí mật kinh doanh”. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 không định nghĩa rõ các khái niệm này. Trong khi đó, Luật Sở hữu trí tuệ 2009 (điều 4) quy định “bí mật kinh doanh” là thông tin thu được từ đầu tư tài chính, trí tuệ, chưa bộc lộ và có giá trị kinh doanh. Luật Cạnh tranh 2018 (điều 45) xác định hành vi xâm phạm bí mật kinh doanh dưới các hình thức như tiếp cận, sử dụng thông tin trái phép. Sự thiếu nhất quán giữa các luật gây khó khăn trong áp dụng, làm giảm tính minh bạch.

Thứ hai, Luật Doanh nghiệp không có cơ chế bảo vệ để phân loại “bí mật thương mại” hay “bí mật kinh doanh”. Doanh nghiệp phải tự quyết định, vừa đối mặt với khiếu nại từ cổ đông nếu từ chối, vừa chịu rủi ro lộ thông tin nhạy cảm nếu cung cấp không kiểm soát.

Thứ ba, mâu thuẫn giữa Luật Doanh nghiệp với Luật Sở hữu trí tuệ và Luật Cạnh tranh càng phức tạp hóa vấn đề. Chẳng hạn, tài liệu không phải “bí mật kinh doanh” theo Luật Sở hữu trí tuệ nhưng có thể bị doanh nghiệp coi là “bí mật thương mại”, gây tranh chấp với cổ đông.

Cuối cùng, luật không quy định rõ quy trình yêu cầu thông tin, như cách thức thực hiện hay thời hạn phản hồi. Điều này dẫn đến nguy cơ cổ đông lạm dụng quyền, yêu cầu quá mức, ảnh hưởng đến hoạt động công ty.

Khuyến nghị cho doanh nghiệp

Trong khi chờ sửa đổi pháp luật, doanh nghiệp cần chủ động giải quyết vấn đề. Trước hết, cần xây dựng quy chế phân loại thông tin, xác định “bí mật thương mại” và “bí mật kinh doanh” dựa trên tiêu chí của Luật Sở hữu trí tuệ và Luật Cạnh tranh, như chiến lược kinh doanh hay dữ liệu khách hàng.

Dựa trên đó, doanh nghiệp nên ban hành quy chế cung cấp thông tin nội bộ, xác định phạm vi thông tin cổ đông được tiếp cận, phân biệt tài liệu chỉ xem tại chỗ (như biên bản họp HĐQT) và tài liệu được sao chép (như báo cáo tài chính). Quy chế cần nêu rõ quy trình yêu cầu thông tin, thời hạn phản hồi và cách giải quyết tranh chấp.

Ngoài ra, để ngăn lạm dụng quyền (như dùng thông tin cạnh tranh bất hợp pháp), doanh nghiệp có thể yêu cầu cổ đông cam kết bảo mật hoặc áp dụng chế tài nếu vi phạm. Các biện pháp này giúp cân bằng quyền cổ đông và hoạt động ổn định của công ty, nâng cao hiệu quả quản trị và củng cố niềm tin nhà đầu tư.

(*) Công ty Luật Global Vietnam Lawyers

LS. Lê Thành Tâm - LS. Trần Thanh Tùng (*)