VKSND tối cao thông báo rút kinh nghiệm kiểm sát việc giải quyết vụ án kinh doanh thương mại

Vụ án “tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”

Nội dung vụ án thể hiện: Ngày 22/5/2019, ông Lâm Quang N, bà Lê L (là thành viên của Công ty MT) ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty MT cho bà Nguyễn Thị D, ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S, tổng giá chuyển nhượng là 140 tỉ đồng.

Về phương thức thanh toán, các bên thỏa thuận tại Điều 4 Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp: Công ty MT hiện đang có khoản nợ vay Ngân hàng BIDV số tiền 40 tỉ đồng; bên mua có trách nhiệm thanh toán số tiền này theo yêu cầu của Ngân hàng; giá trị thanh toán bên mua nhận trực tiếp từ bên bán là 100 tỉ đồng, bên mua có trách nhiệm thanh toán: Lần 1 là 10 tỉ đồng chậm nhất là ngày 23/5/2019; lần 2 là 40 tỉ đồng, chậm nhất là ngày 13/6/2019. Lần 3 thanh toán số nợ còn lại 50 tỉ đồng thì bên bán cho bên mua trả chậm hàng tháng ít nhất 2 tỉ đồng/1 tháng, chậm nhất vào ngày 13 dương lịch hằng tháng cho đến khi hoàn tất nghĩa vụ.

Trường hợp chậm trả, bên mua phải chịu lãi suất chậm trà 7%/năm/số tiền chậm trả. Phương thức thanh toán bằng chuyển khoản vào tài khoản do bên mua chỉ định số tài khoản mang tên ông Lâm Quang N tại Ngân hàng Vietcombank.

Quá trình thực hiện hợp đồng, bên mua đã thanh toán khoản nợ của bên bán 40 tỉ đồng cho Ngân hàng BIDV và thanh toán cho bên bán 50 tỉ đồng; còn 50 tỉ đồng thỏa thuận trả chậm làm 3 lần thì bên mua chưa thực hiện thanh toán. Bên bán nhiều lần có văn bản yêu cầu bên mua trả nợ, nhưng bên mua chưa thực hiện.

Ngày 28/10/2019, các bên tiếp tục ký các văn bản. Cụ thể, văn bản thứ nhất là Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với nội dung: Do bên B vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên hai bên thống nhất hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp đã ký ngày 22/5/2019.

Văn bản thứ hai là Biên bản về việc thỏa thuận giải quyết các vấn đề phát sinh từ việc chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019 với nội dung: Các bên thống nhất giá trị chuyển nhượng là 9 tỉ đồng và bên mua đã thanh toán xong.

Văn bản thứ ba là Giấy nhận nợ, theo đó bà D xác nhận số tiền bà còn nợ ông N là 50 tỉ đồng, cam kết thanh toán 8 tỉ chậm nhất vào ngày 30/10/2019; còn 42 tỉ đồng xin trả ít nhất 2 tỉ đồng mỗi tháng chậm nhất vào ngày 13 dương lịch hàng tháng đến khi hết nợ, chậm trả phải chịu lãi suất 7%/năm/số tiền chậm trả.

Sau ngày 28/10/2019, bà D tiếp tục thanh toán cho ông N tổng số tiền là 2.555.348.459 đồng; trong đó thanh toán số tiền 1 tỉ đồng vào ngày 8/11/2019 và số tiền 1.555.348.459 đồng vào ngày 12/12/2019 qua Vietcombank.

Tại văn bản ngày 10/12/2019, bà D thừa nhận do gặp khó khăn về tài chính nên chưa thanh toán theo tiến độ thanh toán lần thứ ba theo khoản b Điều 4 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019. Ngày 12/12/2019, bà D có văn bản gửi ông N với nội dung: Hôm nay, chúng tôi chuyển tiền cho ông theo như thỏa thuận lần thứ 3 tại khoản b Điều 4.1 Hợp đồng chuyển nhượng ký ngày 22/5/2019 được ký bởi ông L với bà D với số tiền chuyển là 1.555.348.459 VNĐ.

Ngày 11/2/2020 và 13/3/2020, ông Lâm Quang N, bà Lê L khởi kiện yêu cầu bà D phải trả cho ông, bà số tiền 47.444.651.541 đồng, yêu cầu trả tiền lãi với mức 0,83%/tháng.

Quang cảnh một Hội nghị tập huấn và rút kinh nghiệm trong công tác nghiệp vụ do VKSND tối cao tổ chức. (Ảnh minh họa)

Quá trình giải quyết của Tòa án

Tại Bản án KDTM sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 31/5/2021 của TAND tỉnh T quyết định: Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Lâm Quang N, bà Lê L. Bản án KDTM phúc thẩm số 25/2022/KDTM-PT ngày 13/5/2022 của TAND cấp cao tại TP.HCM giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST của TAND tỉnh T.

Ngày 30/9/2024, Chánh án TAND tối cao ban hành Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 19/2024/KN-KDTM đối với Bản án KDTM phúc thẩm số 25/2022/KDTM-PT ngày 13/5/2022 của TAND cấp cao TP.HCM.

Ngày 7/1/2025, Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao ban hành Quyết định giám đốc thẩm số 04/2025/KDTM-GĐT chấp nhận toàn bộ kháng nghị số 19/2024/KN-KDTM của Chánh án TAND tối cao: Hủy Bản án Kinh doanh thương mại số 25/2022/KDTM - PT ngày 13/5/2022 của TAND cấp cao tại TP.HCM và Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 30/5/2021 của TAND tỉnh T; giao hồ sơ cho TAND tỉnh T để xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.

Những vấn đề cần rút kinh nghiệm

Trong vụ án trên, theo VKSND tối cao có những vấn đề cần rút kinh nghiệm. Cụ thể, ngày 22/5/2019, ông Lâm Quang N, bà Lê L (là thành viên của Công ty MT) ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty MT cho bà Nguyễn Thị D, ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S, giá chuyển nhượng là 140 tỉ đồng. Bên mua đã thanh toán được 90 tỉ đồng, số tiền còn phải thanh toán là 50 tỉ đồng.

Ngày 28/10/2019, các bên ký Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019 có nội dung: Hai bên thống nhất hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019.

Các bên sẽ cùng nhau thương lượng, thỏa thuận, giải quyết các vấn đề phát sinh từ việc chấm dứt hợp đồng; đồng thời ký Biên bản về việc thỏa thuận giải quyết các vấn đề phát sinh từ việc chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019 với nội dung: Các bên thống nhất giá trị chuyển nhượng là 9 tỉ đồng và bên mua đã thanh toán xong. Bên cạnh đó còn ký Giấy nhận nợ, ghi nhận bà D còn nợ ông N số tiền 50 tỉ đồng và thỏa thuận thanh toán làm 3 lần.

Sau ngày ký ba văn bản trên bà D vẫn tiếp tục thanh toán cho ông N số tiền là 1.555.348.459 đồng (thanh toán vào ngày 8/11/2019 và ngày 12/12/2019).

Ngày 12/12/2019, bà D có văn bản gửi ông N với nội dung: Hôm nay, chúng tôi chuyển tiền cho ông theo như thỏa thuận lần thứ 3 tại khoản b Điều 4.1 Hợp đồng chuyển nhượng ký ngày 22/5/2019... với số tiền chuyển là 1.555.348.459 VNĐ (trong đó thừa nhận cả tiền lãi phát sinh).

Hồ sơ có văn bản ngày 10/12/2019, bà D thừa nhận do gặp khó khăn về tài chính nên chưa thanh toán theo tiến độ thanh toán lần thứ ba theo khoản b Điều 4 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019.

Như vậy, mặc dù các bên có ký Biên bản thanh lý, hủy bỏ đối với Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 22/5/2019. Nhưng các tài liệu chứng cứ trên cho thấy thực tế, bà D vẫn thực hiện thanh toán tiếp khoản nợ 50 tỉ đồng cho ông N. Do đó, nếu bà D không cung cấp được chứng cứ nào khác chứng minh giữa bà D với ông N, bà Lê L không còn tồn tại giao dịch nào khác thì phải xác định số tiền 50 tỉ đồng theo Giấy nhận nợ ngày 28/10/2019 là xuất phát từ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019.

Theo VKSND tối cao, Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm chỉ căn cứ vào Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019 và Biên bản về việc thỏa thuận giải quyết các vấn đề phát sinh từ việc chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019 xác định bên mua đã thực hiện xong nghĩa vụ thanh toán, từ đó bác yêu cầu khởi kiện của ông Lâm Quang L và bà Lê L là đánh giá chứng cứ không đầy đủ, không toàn diện và không chính xác, vi phạm khoản 1 Điều 108 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của ông Lâm Quang N và bà Lê L.

P.V