Thị trường M&A nhộn nhịp hơn

Trong các thương vụ M&A, bên mua là nhà đầu trong nước thường có khả năng chấp nhận rủi ro cao hơn các nhà đầu tư ngoại

Nhộn nhịp thương vụ

Sau giai đoạn đại dịch Covid-19 (2020-2022) và hàng loạt biến cố trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp vào cuối năm 2022, nhiều doanh nghiệp rơi vào tình trạng khó khăn về thanh khoản, thiếu đơn hàng. Mua bán - sáp nhập (M&A) được các doanh nghiệp xem là một trong những giải pháp hữu hiệu để cải thiện thanh khoản, khơi thông nguồn vốn.

Bên cạnh đó, một số doanh nghiệp sử dụng công cụ M&A để tái cấu trúc hoạt động kinh doanh - thoái vốn ra khỏi dự án, hoặc mảng đầu tư không còn mang lại lợi nhuận tốt và tìm kiếm lĩnh vực, dự án mới kỳ vọng sẽ mang lại hiệu quả cao hơn. Đây cũng chính là lý do giúp thị trường M&A Việt Nam diễn ra khá nhộn nhịp trong năm nay, với nhiều thương vụ được công bố.

Chẳng hạn, tháng 6/2024, Sembcorp Solar Vietnam Pte Ltd (Singapore) công bố đã hoàn tất việc mua chi phối 3 công ty con của Tập đoàn Gelex (GEX), hoạt động trong lĩnh vực năng lượng tái tạo, sở hữu tổng cộng 196 MW điện mặt trời và điện gió. Đồng thời, nhà đầu tư này có kế hoạch mua tiếp 73% cổ phần Công ty Thủy điện Phú Thạnh Mỹ (sở hữu Nhà máy Thủy điện Sông Bung 4A, công suất 49 MW). Thương vụ dự kiến hoàn tất vào cuối năm 2024.

Bà Vương Thị Huyền, Chủ tịch Công ty cổ phần Giải pháp Fast Capital

Trong tháng 7/2024, Levanta Renewables, một nhà đầu tư khác đến từ Singapore công bố đang mua lại dự án điện mặt trời áp mái công suất 28,7 MWp từ các công ty liên quan của Công ty cổ phần Tiến Nga.

Không chỉ ghi nhận động thái mua gom từ nhà đầu tư ngoại, lĩnh vực năng lượng tái tạo cũng chứng kiến bên mua doanh nghiệp/dự án từ doanh nghiệp trong nước. Đơn cử, Công ty cổ phần Năng lượng Bitexco (Bitexco Power) công bố đã hoàn tất việc mua toàn bộ cổ phần của Công ty cổ phần Thủy điện Pac Ma (sở hữu Nhà máy Thủy điện Pac Ma, công suất 160 MW tại tỉnh Lai Châu) và mua chi phối Công ty cổ phần Xuân Thiện Yên Bái và Công ty cổ phần Xuân Thiện Hà Giang.

Ở chiều ngược lại, Tập đoàn Trung Nam đang làm việc với một số nhà đầu tư nước ngoài để thoái vốn khỏi các công ty con trong mảng năng lượng tái tạo…

Theo xu hướng sử dụng năng lượng xanh và cam kết của Chính phủ hướng tới phát thải ròng bằng 0 (Net Zero) vào năm 2050, cùng với một loạt nghị định, thông tư mới ban hành trong giai đoạn từ tháng 7/2024 đến tháng 10/2024 về cơ chế mua bán điện trực tiếp, quy định vận hành thị trường bán buôn điện cạnh tranh, cơ chế chính sách khuyến khích phát triển điện mặt trời mái nhà tự sản xuất, tự tiêu thụ và dự thảo sửa đổi Luật Điện lực dự kiến sắp được thông qua…, hoạt động M&A trong mảng năng lượng tái tạo dự báo sẽ tiếp tục sôi động trong tương lai.

Với xu hướng về chuyển đổi xanh và các chính sách mới liên quan tới năng lượng tái tạo, hoạt động M&A trong mảng này sẽ tiếp tục sôi động

Tương tự, lĩnh vực bất động sản cũng chứng kiến nhiều thương vụ M&A trong năm 2024 và bên mua chủ yếu là nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể, mới đây, Tập đoàn Keppel (Singapore) công bố, công ty con Jencity Limited đã thoái 70% vốn tại dự án Saigon Sports City (quy mô 64 ha, tại TP.Thủ Đức, TP.HCM).

Một công ty con khác của Keppel là Himawari VNSC3 đã phát hành 46,3 triệu cổ phiếu phổ thông mới cho Toshin Development, nhà đầu tư đến từ Nhật Bản, liên quan đến Dự án Saigon Centre giai đoạn 3 (quận 1, TP.HCM). Tổng giá trị hai thương vụ vào khoảng 8.500 tỷ đồng.

Thêm nhiều thương vụ M&A đáng chú ý khác trong lĩnh vực bất động sản thời gian gần đây như Great Master (Singapore) công bố đủ điều kiện mua lại 20% tổng vốn điều lệ của Công ty cổ phần Trung Khởi - nhà phát triển khu công nghiệp tại Quảng Trị; Nishi-Nippon Railroad (Nhật Bản) mua 25% cổ phần tại Dự án Paragon Đại Phước; Tripod Technology Corporation mua một lô đất công nghiệp rộng 18 ha từ Công ty cổ phần Sonadezi Châu Đức.

Ngay trong tháng 11 này, Quỹ VIAC Limited Partnership (đơn vị đầu tư thuộc Quỹ Vietnam Oman Investment - VOI) sẽ chuyển đổi toàn bộ 690 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi của Văn Phú Invest (VPI) thành cổ phiếu, qua đó, trở thành cổ đông của VPI.

Trước đó, vào tháng 6/2024, Tập đoàn Kim Oanh (Việt Nam) công bố hợp tác với NTT Urban Development, Sumitomo Forestry và Kumagai Gumi Co Ltd (Nhật Bản) để phát triển Dự án Một Thế Giới, dự án khu dân cư rộng 50 ha tại Bình Dương. Hay trong tháng 3/2024, Mapletree Logistics Trust (Singapore) đã đầu tư hơn 50 triệu USD mua hai kho bãi hạng A tại các tỉnh Bình Dương và Hưng Yên.

Từ phía doanh nghiệp trong nước, một loạt công ty bất động sản như Công ty cổ phần Phát triển đầu tư xây dựng, Tổng công ty Vinaconex, Công ty cổ phần Phát triển bất động sản Phát Đạt, Công ty cổ phần Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình, Công ty cổ phần Đầu tư Nam Long và Công ty cổ phần Đầu tư bất động sản VRC cùng nhiều tên tuổi khác đã công bố thoái vốn chiến lược khỏi các công ty con, công ty liên kết và thanh lý tài sản để ổn định dòng tiền…

Do nhiều doanh nghiệp bất động sản nhà ở vẫn chưa thoát khỏi tình trạng khó khăn về thanh khoản, trong khi nhu cầu vốn để đầu tư phát triển dự án lớn, hoạt động M&A trong lĩnh vực này được kỳ vọng tiếp tục duy trì ở mức cao trong năm tới. Riêng lĩnh vực bất động sản công nghiệp và logistics, nhờ môi trường kinh tế, chính trị ổn định, tham gia nhiều hiệp định thương mại tự do, Việt Nam đang là điểm đến hấp dẫn của các nhà sản xuất và các tập đoàn đa quốc gia trong việc đa dạng hóa chuỗi cung ứng. Do đó, nhà đầu tư nước ngoài đã và sẽ tích cực tìm kiếm cơ hội tham gia thị trường thông qua hoạt động M&A công ty trong nước.

Lĩnh vực hàng tiêu dùng, bán lẻ, với tiềm năng của thị trường trăm triệu dân, tiếp tục ghi nhận nhiều thương vụ M&A. Ở lĩnh vực này, hoạt động M&A thời gian qua chứng kiến sự chủ động của các doanh nghiệp nội. Chẳng hạn, vào tháng 8/2024, Tập đoàn KIDO công bố đã hoàn tất thỏa thuận nâng tỷ lệ sở hữu tại Tập đoàn Hùng Vương lên 75,39%. KIDO cũng chuyển nhượng thành công 51% vốn cổ phần tại công ty thành viên Kido Foods cho Nutifood.

Trong tháng 9/2024, Masan Group công bố kế hoạch đầu tư 200 triệu USD để mua lại 7,1% cổ phần của WinCommerce từ SK Group. WinCommerce hiện quản lý và điều hành hơn 130 siêu thị WinMart và hơn 3.600 siêu thị mini WinMart+/Win.

Có một điểm đáng ghi nhận, mặc dù nhiều doanh nghiệp Việt Nam gặp khó khăn về tài chính, thậm chí một số doanh nghiệp bị mất thanh khoản, buộc phải bán mình, hoặc bán dự án để có dòng tiền tồn tại nhưng giá trị giao dịch trong các thương vụ M&A vừa qua ở mức hợp lý, không bị ép giá.

Khẩu vị khác nhau giữa nhà đầu tư nội - ngoại

Có thể nói, trong bức tranh chung của thị trường M&A năm 2024, các nhà đầu tư đến từ Hàn Quốc, Nhật Bản, Singapore, Trung Quốc để lại dấu ấn khá đậm nét. Các lĩnh vực thu hút sự quan tâm lớn của nhà đầu tư ngoại là năng lượng tái tạo, bất động sản, logistics…

Điểm khác nhau cơ bản giữa khẩu vị của các nhà đầu tư nội và ngoại là khả năng chấp nhận rủi ro. Phần lớn các giao dịch chưa hoàn thiện toàn bộ về mặt pháp lý hoặc cần thực hiện nhanh được tiến hành bởi nhà đầu tư trong nước. So với nhà đầu tư nước ngoài, các nhà đầu tư trong nước thường có hạn chế về quy mô vốn và có chi phí giá vốn cao (do khả năng tiếp cận nguồn tài chính quốc tế giá rẻ bị hạn chế hơn so với các tập đoàn đa quốc gia) nhưng lại có ưu điểm là tốc độ xử lý giao dịch nhanh, chấp nhận việc một số thủ tục pháp lý chưa hoàn thiện do bên mua có khả năng tự hoàn thiện các thủ tục này sau khi hoàn tất giao dịch.

Ngược lại, các nhà đầu tư nước ngoài thường sử dụng các đơn vị tư vấn hàng đầu về kỹ thuật, pháp lý và tài chính - thuế để thẩm định giao dịch, do đó, thời gian thực hiện giao dịch lâu hơn và đòi hỏi về tuân thủ pháp lý cao hơn. Việc phê duyệt nhà đầu tư nước ngoài cũng mất khá nhiều thời gian.

Do nhà đầu tư nước ngoài thẩm định khá chi tiết và kỹ các nội dung kỹ thuật, pháp lý, tài chính - thuế, các doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện các giao dịch M&A với nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị các hồ sơ này đầy đủ và chi tiết nhất có thể.

Chẳng hạn, bên bán cần chuẩn bị đầy đủ và minh bạch về hồ sơ kỹ thuật để giúp nhà đầu tư thẩm định dễ dàng và xác định chính xác nhất sản lượng, chất lượng dự án/công ty mục tiêu. Các hồ sơ kỹ thuật cần chuẩn bị như dữ liệu/báo cáo đánh giá sản lượng, thiết kế cơ sở, thiết kế kỹ thuật, hợp đồng cung cấp thiết bị, hợp đồng tổng thầu, hợp đồng vận hành và bảo trì.

Về hồ sơ pháp lý, cần chuẩn bị đầy đủ và minh bạch để giúp nhà đầu tư thẩm định dễ dàng và có niềm tin vào bên bán. Các hồ sơ pháp lý quan trọng cần chuẩn bị như quyết định về quy hoạch, quyết định chủ trương đầu tư, giấy phép xây dựng, báo cáo đánh giá tác động môi trường dự án và chấp thuận/phê duyệt, phòng cháy chữa cháy, thiết kế cơ sở, thiết kế kỹ thuật, hồ sơ về đất (gồm phê duyệt chuyển đổi mục đích sử dụng đất, quyết định thu hồi và giao đất, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất), các hợp đồng/thỏa thuận chuyên ngành, hồ sơ nghiệm thu công trình và đưa vào sử dụng, các văn bản hạn chế chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài, các vụ tranh chấp kiện tụng tiềm tàng hoặc đang xảy ra, nếu có.

Trước khi tiến hành giao dịch M&A, doanh nghiệp bên bán nên tự thực hiện thẩm định pháp lý để phát hiện và khắc phục các vấn đề pháp lý của dự án/công ty mục tiêu…, từ đó, làm tăng khả năng thành công của giao dịch.

Về hồ sơ kế toán, tài chính - thuế, bên bán cần chuẩn bị và cung cấp các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo kiểm toán hoàn thành công trình, sổ cái chi tiết, thể hiện rõ tình hình tài chính của dự án và doanh nghiệp, tình hình góp vốn vào dự án/công ty mục tiêu, tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế, nghĩa vụ đối với bảo hiểm xã hội, người lao động, các hợp đồng đầu vào, đầu ra, các hợp đồng vay/trái phiếu/thuê mua tài chính... Việc cung cấp đầy đủ các hồ sơ tài chính và thuế giúp nhà đầu tư đánh giá chính xác giá trị và tiềm năng của dự án, công ty mục tiêu; các nghĩa vụ còn phải nộp và hạn chế các giảm trừ giá trị giao dịch do thiếu thông tin.

Doanh nghiệp bên bán nên sử dụng dịch vụ tư vấn tài chính của các công ty tư vấn chuyên nghiệp để thẩm định và xác định giá trị hợp lý của dự án/công ty mục tiêu dựa trên các yếu tố như tiềm năng phát triển, vị trí, tình trạng pháp lý và thị trường hiện tại. Việc định giá hợp lý giúp thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư, tăng khả năng thành công của giao dịch và độ chuyên nghiệp của bên bán.

Ngoài ra, bên bán cũng cần chuẩn bị các hồ sơ về môi trường, xã hội và con người, như các hồ sơ liên quan đến việc bảo vệ môi trường, đền bù giải phóng mặt bằng, tái định cư, an toàn lao động. Đây là các chủ đề nhà đầu tư rất quan tâm.

Các doanh nghiệp bên bán nên sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý, tư vấn tài chính trong quá trình thực hiện giao dịch M&A để có thể chuẩn bị tốt hồ sơ pháp lý và hồ sơ tài chính.

Các thương vụ M&A thành công là do doanh nghiệp bên bán chào bán các dự án, công ty mục tiêu có chất lượng khá tốt, với mức định giá hợp lý và hồ sơ pháp lý tương đối hoàn chỉnh.

Thị trường M&A tại Việt Nam năm 2024 đã có dấu hiệu phục hồi và tăng trưởng. Mặc dù các doanh nghiệp còn gặp nhiều khó khăn, thách thức, quy trình xin phê duyệt pháp lý kéo dài, Việt Nam vẫn là một thị trường hấp dẫn đối với các nhà đầu tư nước ngoài do vĩ mô ổn định, tăng trưởng kinh tế cao, tỷ giá ổn định, môi trường đầu tư được cải thiện và đi theo xu hướng phát triển bền vững. Việc Ngân hàng Trung ương Mỹ (Fed) và các ngân hàng trung ương lớn trên thế giới đang bước vào lộ trình hạ lãi suất kỳ vọng sẽ là yếu tố thúc đẩy dòng vốn ngoại chảy mạnh hơn vào các thị trường mới nổi, trong đó có Việt Nam, giúp thị trường M&A sôi động hơn trong năm 2025.

Theo dữ liệu từ Công ty tư vấn giao dịch ASART, số lượng thương vụ M&A trong 7 tháng đầu năm 2024 đã tăng gấp đôi so với cùng kỳ năm ngoái, tuy nhiên, tổng giá trị giao dịch chỉ tăng nhẹ.

Dự báo năm 2025, thị trường M&A sẽ tiếp tục hồi phục mạnh mẽ. Động lực cho đà tăng trưởng của thị trường bao gồm: thứ nhất, các yếu tố nền tảng của thị trường như vĩ mô ổn định, tốc độ tăng trưởng kinh tế cao, cơ cấu dân số và sự mở rộng nhanh chóng của tầng lớp trung lưu, sự hòa nhập nhanh vào chuỗi sản xuất toàn cầu và cơ hội ở nhiều ngành nghề mới; thứ hai, các cải cách về chính sách và môi trường kinh doanh, bao gồm việc ba sắc luật liên quan đến thị trường bất động sản (có hiệu lực từ đầu tháng 8/2024) sẽ tạo hành lang pháp lý minh bạch cho các hoạt động phát triển thị trường ổn định, bền vững cũng như dịch chuyển dòng vốn, đặc biệt là vốn đầu tư nước ngoài vào các dự án có pháp lý hoàn thiện và Luật Các tổ chức tín dụng với những quy định chặt chẽ hơn về tỷ lệ sở hữu và tập trung tín dụng vào các bên liên quan; thứ ba, kỳ vọng thị trường chứng khoán sẽ được nâng hạng lên nhóm mới nổi thứ cấp của FTSE vào năm 2025 sẽ là chất xúc tác thu hút dòng tiền và sự quan tâm của nhà đầu tư nước ngoài. Trong đó, các ngành như công nghệ, tiêu dùng, năng lượng tái tạo và bất động sản sẽ là những lĩnh vực dẫn đầu trong hoạt động M&A.

Về lâu dài, thị trường M&A tại Việt Nam được kỳ vọng sẽ ngày càng phát triển mạnh mẽ và đóng góp vào sự chuyển mình của nền kinh tế trong tương lai.

Vương Thị Huyền