Công sức, mối quan hệ có nên được công nhận là tài sản góp vốn?

Gian hàng trưng bày robot của một startup Việt Nam tại một cuộc triển lãm. Công nghệ cao là lĩnh vực có nhiều thành viên góp vốn "phi tài chính" khi lập doanh nghiệp. Ảnh minh họa: Ricky Hồ

Trong thực tế khởi nghiệp và kinh doanh, không thiếu những câu chuyện “đồng sáng lập” bắt tay lập nghiệp với chiếc ví trống rỗng, nhưng lại góp công sức, chất xám, mối quan hệ - tạo nên phần hồn cho một doanh nghiệp.

Tuy nhiên, đến khi công ty thành hình, phát triển hoặc gọi vốn thành công, người góp “tài sản vô hình đặc biệt” lại thường bị gạt khỏi quyền sở hữu, bởi lý do “không góp vốn hợp lệ”. Câu hỏi đặt ra: liệu pháp luật có nên và có thể công nhận công sức, uy tín, mối quan hệ cá nhân như một loại tài sản được góp vốn hợp pháp?

Luật Doanh nghiệpđang đóng khung khái niệm tài sản

Mô hình “founder” trong giới startup hiện nay rất đa dạng: người có tiền góp vốn ban đầu, người có công nghệ, người có kết nối thị trường, người có uy tín ngành nghề hoặc đội ngũ thực thi. Trong đó, “công sức - uy tín - mối quan hệ” trở thành những yếu tố quyết định thành bại, đặc biệt ở giai đoạn gọi vốn ban đầu qua các vòng pre-seed và seed funding.

Tuy nhiên, khi gọi vốn, chia cổ phần, giải thể hoặc phát sinh tranh chấp, nhóm người góp vốn “phi tài chính” thường rơi vào thế yếu, vì không được pháp luật công nhận là “thành viên góp vốn” nếu không đứng tên tài sản cụ thể.

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định khá chặt về hình thức tài sản góp vốn: tiền, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản “có thể định giá được bằng đồng Việt Nam”. Dễ thấy, đây là hệ quy chiếu mang nặng đặc điểm của tài sản hữu hình, hay chí ít là tài sản pháp lý đã được ghi nhận quyền sở hữu rõ ràng.

Tương tự, Bộ luật Dân sự 2015 cũng định nghĩa tài sản theo hướng truyền thống, gồm vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Việc khái quát hóa thêm “quyền tài sản” giúp mở rộng không gian cho các loại giá trị đặc biệt song vẫn chưa đủ để bao trùm các yếu tố phi vật chất như công sức lao động, uy tín thương hiệu cá nhân hay mạng lưới quan hệ.

Khi “công sức khởi nghiệp” không được bảo vệ

Tòa án các cấp từng tiếp nhận nhiều vụ tranh chấp cổ phần mà một bên cho rằng mình là người góp công sáng lập, xây dựng nền móng công ty nhưng lại không đứng tên sở hữu do không góp vốn bằng tiền. Trong phần lớn trường hợp, nếu không có hợp đồng góp vốn, điều lệ ghi nhận cụ thể, hoặc không có tài sản pháp lý làm căn cứ, yêu cầu của bên “góp công” đều bị bác bỏ.

Một bản án dân sự năm 2019 của TAND TP.HCM từng nêu rõ: “Công sức cá nhân không thể làm căn cứ để xác định quyền sở hữu cổ phần, trừ khi có thỏa thuận bằng văn bản được các thành viên công ty công nhận”. Điều đó cho thấy khoảng trống pháp lý rõ rệt trong việc bảo vệ giá trị phi vật chất, dù chúng có vai trò quan trọng trong vận hành doanh nghiệp.

Thay đổi tư duy pháp lý để thu hút khởi nghiệp

Nhiều quốc gia có nền khởi nghiệp phát triển như Mỹ, Singapore, Israel đều thừa nhận khái niệm “sweat equity” - cổ phần được trao đổi bằng công sức, kỹ năng và thời gian thay cho vốn tài chính. Dù không được tự động công nhận, nhưng cơ chế pháp lý của họ cho phép các bên sáng lập xây dựng thỏa thuận góp vốn bằng công sức, được định giá, phân chia cổ phần và bảo vệ nếu có tranh chấp.

Ở Singapore, thỏa thuận “vesting schedule” - phân bổ cổ phần theo thời gian cam kết làm việc, là công cụ phổ biến để bảo vệ quyền lợi người góp công, đồng thời bảo vệ công ty khỏi rủi ro “nghỉ việc sớm” từ người sáng lập.

Không phải vô cớ mà các quỹ đầu tư mạo hiểm, khi thẩm định doanh nghiệp, thường chú trọng yếu tố “team” - đội ngũ sáng lập. Uy tín cá nhân, năng lực thực thi, khả năng mở quan hệ là những “tài sản mềm” nhưng lại quyết định việc doanh nghiệp sống sót hay bị loại khỏi cuộc chơi.

Vấn đề là pháp luật hiện hành đang quá tập trung vào những gì đo đếm được bằng tiền, mà quên mất rằng giá trị của con người, đặc biệt trong môi trường khởi nghiệp là không thể được quy đổi đơn thuần thành vật chất.

Việc thừa nhận công sức, kỹ năng, mạng lưới quan hệ như một hình thức “tài sản góp vốn đặc biệt” là đòi hỏi phù hợp với bối cảnh chuyển đổi số và nền kinh tế tri thức. Không nhất thiết phải luật hóa tất cả, nhưng pháp luật cần tạo ra hành lang mềm để các bên được quyền thỏa thuận, ghi nhận và bảo vệ những đóng góp vô hình đó.

Câu chuyện “góp công nhưng không có phần” không còn là chuyện mới và riêng lẻ mà đang trở thành một vấn đề pháp lý mang tính hệ thống trong hệ sinh thái khởi nghiệp Việt Nam. Khi luật chỉ ghi nhận tài sản vật chất, còn thực tế lại vận hành bằng sự kết hợp của hàng loạt yếu tố phi vật chất - mâu thuẫn là điều không thể tránh khỏi.

Đã đến lúc cần một cú huých từ chính sách - không phải để “định nghĩa lại” tài sản, mà là để mở ra cơ chế linh hoạt hơn cho thỏa thuận, bảo vệ và phân chia giá trị từ những gì vô hình. Vì khởi nghiệp không chỉ là dựng nên một công ty, mà còn là quá trình xác lập quyền sở hữu minh bạch ngay từ khi công ty còn chưa hình thành.

---------------------------

(*) Công ty Luật TNHH First Counsel

(**) Công ty Luật TNHH Palma

Dương Văn Quý (*), LS. Đặng Thị Thanh Hoa (**)