Có gì ở thương vụ Tiên Sơn Thanh Hóa sáp nhập Hoàng Hải – TS?

Sáp nhập Hoàng Hải – TS thành công ty con

Theo tài liệu mà Người Đưa Tin thu thập, ngày 27/6, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Tập đoàn Tiên Sơn Thanh Hóa (Mã AAT - HoSE) ban hành nghị quyết số 2706/2024/CV-AAT, đã thống nhất các nội dung cơ bản liên quan thương vụ sáp nhập Hoàng Hải – TS.

Nội dung nghị quyết thống nhất giao cho ông Trịnh Xuân Lượng, Phó chủ tịch HĐQT của AAT sẽ trực tiếp phụ trách việc đàm phám với các cổ đông bên phía Hoàng Hải - TS. Đồng thời, thống nhất giao ông Trịnh Xuân Lượng là người đại diện phần vốn của Tiên Sơn tại Hoàng Hải - TS.

Tới ngày 29/6, Công ty Cổ phần Tập đoàn Tiên Sơn Thanh Hóa (Tập đoàn Tiên Sơn) có văn bản 2906/2024/CV-AAT, công bố thông tin thương vụ thâu tóm đối với Công ty CP Hoàng Hải – TS (Hoàng Hải - TS), biến đơn vị này thành công ty con của Tập đoàn Tiên Sơn.

Tòa nhà Dự án PH1, Đại lộ Lê Lợi, Đông Hương, Tp.Thanh Hóa.

Theo đó, Tập đoàn Tiên Sơn đã thông qua việc ký hợp đồng nhận chuyển nhượng 77,09% cổ phần từ ông Trịnh Xuân Dưỡng tại Công ty CP Hoàng Hải - TS.

Trên cơ sở công bố thông tin về phương án phát hành 35,4 triệu cổ phần đề mua lại Công ty CP Hoàng Hải – TS và giá trị đồng thuận từ các hợp đồng bảo lãnh giữa cổ đông Hoàng Hải - TS với Tiên Sơn, thì Công ty CP Hoàng Hải - TS được 2 bên thống nhất định giá khoảng 350 tỷ đồng. Vì vậy, để có thể hoàn tất thương vụ này dự kiến Tập đoàn Tiên Sơn phải bỏ ra khoảng 270 tỷ đồng.

Một điểm đáng chú ý được nhiều nhà đầu tư quan tâm tại thương vụ trên là việc ông Trịnh Xuân Dưỡng hiện giữ chức Phó Tổng Giám đốc Tập đoàn Tiên Sơn. Đồng thời, theo báo cáo quản trị của AAT, cả ông Trịnh Xuân Dưỡng và Trịnh Xuân Lượng đều là con trai ông Trịnh Xuân Lâm, Chủ tịch Hội đồng quản trị của Tập đoàn Tiên Sơn.

Công ty CP Hoàng Hải - TS, được thành lập ngày 18/4/2022, hoạt động chính trong lĩnh vực cho thuê bất động sản. Công ty có địa chỉ tại khu thương mại dịch vụ và dân cư B - TM1, khu đô thị mới Đông Hương, phường Đông Hương, Tp.Thanh Hóa. Hoàng Hải - TS là chủ sở hữu, vận hành dự án khu nhà phức hợp PH1 thuộc khu thương mại dịch vụ và dân cư B - TM1 khu đô thị mới Đông Hương, Tp.Thanh Hóa.

Theo tài liệu nêu trong đại hội cổ đông bất thường lần 1 năm 2023 của Tập đoàn Tiên Sơn, Công ty CP Hoàng Hải - TS có vốn điều lệ 113,6 tỷ đồng, tương đương hơn 1.136 triệu cổ phần với giá trị định giá thời điểm tháng 8/2023 mà Tiên Sơn nêu là hơn 354 tỷ đồng.

Nhiều bút toán từ số cổ phần của Hoàng Hải - TS

Theo tìm hiểu của Người Đưa Tin, liên quan việc sáp nhập Hoàng Hải - TS, Tập đoàn Tiên Sơn đã lên nhiều phương án huy động vốn để hoàn thành thương vụ này.

Theo đó, từ năm 2022, Tập đoàn Tiên Sơn đã tính tới phương án huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu để tạo nguồn, sớm mua lại cổ phần Công ty CP Hoàng Hải - TS nhưng bất thành.

Tới năm 2023, nhằm hiện thực mục tiêu sáp nhập Hoàng Hải - TS, Tập đoàn Tiên Sơn đã lên phương án chào bán hơn 35,4 triệu cổ phiếu phổ thông cho các cổ đông hiện hữu để huy động vốn với tỷ lệ quyền mua 2:1, với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phiếu, dự kiến hoàn thành muộn nhất trong năm 2024. Toàn bộ số tiền khoảng 354 tỷ đồng thu về dự kiến sẽ được đơn vị đầu tư mua lại 100% cổ phần của Công ty CP Hoàng Hải - TS. Tuy nhiên, theo thông tin từ đại hội cổ đông thường niên năm 2024, việc chào bán số cổ phần trên vẫn chưa được thực hiện và Tập đoàn Tiên Sơn đã thống nhất hủy bỏ phương án này.

Trong diễn biến liên quan, theo BCTC năm 2023 đã kiểm toán của Tập đoàn Tiên Sơn, trước khi tiến hành thương vụ sáp nhập Hoàng Hải – TS, ông Trịnh Xuân Dưỡng (Phó Tổng Giám đốc Tập đoàn Tiên Sơn, là con trai ông Trịnh Xuân Lâm, Chủ tịch HĐQT Tiên Sơn) và cá nhân khác sở hữu cổ phần của Hoàng Hải - TS đã nhiều lần sử dụng số cổ phần của Công ty CP Hoàng Hải - TS để bảo lãnh cho nhiều hoạt động khác nhau như: bảo lãnh các khoản vay của một số cá nhân với Tập đoàn Tiên Sơn; bảo lãnh dự án cho cả phía Tiên Sơn cũng như đối tác làm ăn chung với tập đoàn này trong nhiều hoạt động và dự án khác nhau.

Cụ thể, năm 2023, Tập đoàn Tiên Sơn ghi nhận quan hệ vay mượn với một số cá nhân và được bảo lãnh bởi ông Trịnh Xuân Dưỡng với tổng số tiền cho vay là 55,9 tỷ đồng.

Chi tiết, Tiên Sơn cho bà Hoàng Thị Dung vay 22 tỷ đồng; bà Nguyễn Thị Mai 14,9 tỷ đồng; ông Trịnh Xuân Dưỡng 19 tỷ đổng. Đặc biệt, các khoản vay này đều được bảo lãnh trên cơ sở giá trị cổ phần của ông Trịnh Xuân Dưỡng tại Hoàng Hải - TS mà 2 bên thỏa thuận là gần 58 tỷ đồng, trong khi mệnh giá số cổ phần trên của ông Dưỡng tại Hoàng Hải TS là 18,5 tỷ đồng. Các khoản vay của bà Mai và Dung được thực hiện trong năm 12/2022, khoản vay của ông Dưỡng được thực hiện tháng 10/2023.

Cổ phần của Hoàng Hải - TS được sử dụng để bảo lãnh cho cả phía Tập đoàn Tiên Sơn và cả bên phía đối tác của Tiên Sơn trong nhiều hoạt động, dự án khác nhau. Nguồn: BCTC Tập đoàn Tiên Sơn năm 2023.

Tại dự án xây dựng nhà máy may Xuất khẩu Nga Tân, Nga Sơn, Thanh Hóa giữa Tập đoàn Tiên Sơn và Công ty cổ phần TDT fashion Australia (TDT). Dự án có tổng vốn đầu tư 66,973 tỷ đồng. Trong đó Tiên Sơn góp 59 tỷ đồng, phần còn lại của TDT. Ông Trịnh Xuân Dưỡng sử dụng 195.000 cổ phiếu tại Hoàng Hải - TS với giá giá trị đảm bảo 2 bên thỏa thuận là hơn 61,4 tỷ đồng để đảm bảo trong trường hợp TDT không thực hiện góp vốn như cam kết.

Tới dự án chợ Quảng Châu, Tp.Sầm Sơn, ông Trịnh Xuân Hà lại "đứng về phía" Tập đoàn Tiên Sơn khi tiếp tục sử dụng 255.000 cổ phần tại Hoàng Hải - TS làm tài sản đảm bảo cho khoản góp 80 tỷ đồng để thực hiện dự án mà phía Tập đoàn Tiên Sơn cam kết góp cùng đối tác tại dự án này. Trong khi giá trị số cổ phần của Hoàng Hải - TS nêu trên đem ra bảo lãnh tính theo mệnh giá là 25,5 tỷ đồng.

Thương vụ sáp nhập Hoàng Hải - TS được nhiều nhà đầu tư quan tâm. (Ảnh: ông Nguyễn Đức Chí, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tư vấn tài chính cá nhân).

Trao đổi với Người Đưa Tin, ông Nguyễn Đức Chí, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cho biết, thương vụ sáp nhập Hoàng Hải - TS vào Tập đoàn Tiên Sơn thực tế có nhiều chi tiết khiến các nhà đầu tư quan tâm. Trong đó, đầu tiên là các hoạt động bảo lãnh "chằng chéo" từ số cổ phần của Hoàng Hải - TS, khi lúc thì bảo lãnh cho Tập đoàn Tiên Sơn, khi lại bảo lãnh cho đối tác của tập đoàn này.

Tiếp đó, tại thương vụ sáp nhập Hoàng Hải – TS, các nhà đầu tư cũng rất quan tâm tới nguồn tiền để Tập đoàn Tiên Sơn thực hiện thương vụ này, sau khi các phương án như phát hành cổ phiếu, trái phiếu đều chưa thực hiện được. Trong khi, thị trường bất động sản đang trong giai đoạn "đi ngang", ít có nhiều dấu hiệu khởi sắc nên động thái sáp nhập Hoàng Hải - TS với giá trị khoảng 350 tỷ đồng như nêu trên được các nhà đầu tư đánh giá tiềm ẩn nhiều rủi ro.

"Át chủ bài" trong chiến lược mới của Tiên Sơn?

Theo tìm hiểu của Người Đưa Tin, mặc dù "sinh sau đẻ muộn" nhưng thương vụ sáp nhập Công ty CP Hoàng Hải - TS lại được Tập đoàn Tiên Sơn đặt nhiều kỳ vọng về sự chuyển dịch cơ cấu và quy mô tài sản của tập đoàn.

Theo đó, trước khi về với Tiên Sơn, Hoàng Hải - TS là đơn vị sở hữu dự án PH1 tại đại lộ Lê Lợi phường Đông Hương, Tp.Thanh Hóa, đồng thời việc sáp nhập Hoàng Hải -TS giúp Tiên Sơn gia tăng đáng kể quy mô vốn, tài sản mà không cần phải phát hành thêm cổ phiếu như các phương án dự kiến trước đó.

Về phía Tiên Sơn, trước khi thực hiện thương vụ sáp nhập Hoàng Hải - TS, doanh nghiệp này hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực liên quan may mặc, trong đó, hoạt động xây dựng nhà xưởng cho thuê hoặc bán lại được Tiên Sơn ưu tiên, song song, tập đoàn cũng duy trì hoạt động sản xuất gia công truyền thống đã diễn ra trong nhiều năm qua.

Mặc dù gặp nhiều khó khăn, tuy nhiên thương vụ sáp nhập Hoàng Hải – TS được ban lãnh đạo Tập đoàn Tiên Sơn đặt nhiều kỳ vọng về bước chuyển mới trong chiến lược phát triển của tập đoàn trong thời gian tới.

Tòa nhà Dự án PH1, Đại lộ Lê Lợi, Đông Hương, Tp.Thanh Hóa.

Đồng thời, việc sáp nhập Hoàng Hải – TS giúp Tiên Sơn có thêm 1 công ty con vào trong hệ sinh thái "bên liên quan" sẵn có với khoảng gần 10 công ty được thành lập, hoặc nắm quyền chi phối bởi nhiều cá nhân thuộc trường hợp "bên liên quan" với Tập đoàn Tiên Sơn.

Theo ghi nhận từ các báo cáo tài chính của Tập đoàn Tiên Sơn, hàng năm, giữa Tập đoàn Tiên Sơn và hệ thống các công ty liên quan nói trên thường xuyên phát sinh nhiều quan hệ kinh tế với quy mô hàng trăm tỷ đồng. Các hoạt động này đã góp phần giúp hệ thống tài chính và việc luân chuyển vốn của Tiên Sơn được vận hành trôi chảy, thuận lợi.

Công ty CP Tập đoàn Tiên Sơn Thanh Hóa niêm yết, giao dịch trên Sàn giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh (HoSE) với mã cổ phiếu AAT. Từ đầu năm 2024 tới nay, cổ phiếu AAT thường xuyên giao dịch dưới mệnh giá, xung quanh mốc 5.000đ/cp.

Việt Phương