Thời thuế số: Không còn 'vùng mờ' để giấu doanh thu

“Vùng mờ” từ hóa đơn đến dòng tiền

Từ ngày 01/7/2026, Nghị định số 254/2026/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Quản lý thuế năm 2025 về HĐĐT, chứng từ điện tử đã thay thế Nghị định số 123/2020/NĐ-CP. Trong bối cảnh mới, cơ quan thuế quản lý hoạt động KD, đặc biệt là TMĐT và KD trên nền tảng số, dựa trên dữ liệu điện tử, bao gồm dữ liệu HĐ, dữ liệu thanh toán, dữ liệu từ sàn TMĐT và các tổ chức trung gian.

Điểm cốt lõi của pháp luật hiện hành là HĐ phải phản ánh trung thực, đầy đủ và đúng thời điểm giao dịch phát sinh. Tuy nhiên, do thói quen cũng như nhận thức chưa đầy đủ, các cá nhân, HKD có thể vướng sai phạm. Từ thực tế tư vấn pháp lý cho người nộp thuế, Luật sư Nguyễn Văn Tuấn - Giám đốc Công ty Luật TNHH TGS (Đoàn Luật sư TP Hà Nội) cho hay, rủi ro đầu tiên mà các cá nhân, HKD hay gặp phải là vi phạm quy định về lập HĐĐT. Thực tế, có người bán giao hàng vào nhiều thời điểm khác nhau nhưng cuối ngày hoặc cuối tuần mới lập một HĐ tổng hợp, dẫn đến việc ghi nhận doanh thu không đúng thời điểm theo Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP. Khi đó, vấn đề không còn là hình thức gộp HĐ, mà là việc thực hiện nghĩa vụ lập HĐ đúng thời điểm.

Thứ hai là rủi ro về quản lý doanh thu và nghĩa vụ thuế. Theo Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, người nộp thuế có nghĩa vụ kê khai trung thực, đầy đủ, chính xác các căn cứ tính thuế. Trong trường hợp có căn cứ xác định người nộp thuế không phản ánh đầy đủ doanh thu hoặc dữ liệu kê khai không phù hợp với dữ liệu quản lý, cơ quan thuế có thể thực hiện các biện pháp quản lý theo quy định. Cùng với đó, Nghị định số 248/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật TMĐT tiếp tục hoàn thiện khuôn khổ quản lý đối với các chủ thể tham gia hoạt động TMĐT.

Rủi ro thứ ba là nguy cơ bị xử lý về hành vi khai sai hoặc trốn thuế. Nếu việc gộp HĐ nhằm làm giảm doanh thu kê khai, trì hoãn thời điểm ghi nhận doanh thu hoặc che giấu một phần doanh thu thực tế, hậu quả pháp lý không chỉ dừng ở việc điều chỉnh HĐ. Người nộp thuế có thể bị truy thu thuế, tính tiền chậm nộp và xử phạt vi phạm hành chính theo quy định; trường hợp có đủ yếu tố cấu thành còn có thể bị xem xét trách nhiệm hình sự về tội trốn thuế.

“Một khía cạnh thường bị bỏ qua là giá trị chứng cứ của HĐ. HĐĐT không chỉ là công cụ quản lý thuế mà còn là chứng cứ quan trọng trong quan hệ dân sự và thương mại. Khi nhiều đơn hàng được gộp vào một HĐ, người bán sẽ gặp khó khăn trong việc chứng minh từng giao dịch cụ thể nếu phát sinh tranh chấp về giao hàng, đổi trả, bảo hành, khiếu nại của khách hàng hoặc khi cơ quan nhà nước yêu cầu đối chiếu. Điểm đáng chú ý của khung pháp lý hiện nay là sự chuyển dịch từ quản lý theo hồ sơ sang quản lý theo dữ liệu. Vì vậy, sự sai lệch giữa HĐ - đơn hàng - dòng tiền - dữ liệu nền tảng có thể trở thành dấu hiệu rủi ro trong quản lý thuế” - Luật sư Tuấn nhấn mạnh.

Cũng theo Luật sư Nguyễn Văn Tuấn, trong bối cảnh tăng cường quản lý TMĐT bằng dữ liệu điện tử, những sai sót của người KD online rất dễ dẫn đến truy thu thuế và xử phạt. Phổ biến là trường hợp thuộc diện phải đăng ký nhưng không thực hiện đăng ký KD, đăng ký thuế hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai; kê khai doanh thu không đầy đủ, chỉ khai doanh thu từ một kênh trong khi bỏ sót doanh thu chuyển khoản trực tiếp hoặc doanh thu từ các nền tảng khác.

Một sai sót khác là không tách bạch dòng tiền, sử dụng TK của người thân hoặc nhiều TK khác nhau để nhận tiền bán hàng. Khi dòng tiền và doanh thu kê khai có chênh lệch, người KD sẽ phải có đầy đủ hồ sơ, chứng từ để giải trình về các khoản tiền liên quan. Ngoài ra, việc không lưu giữ HĐ, chứng từ đầu vào hoặc KD hàng hóa không rõ nguồn gốc cũng tiềm ẩn rủi ro về thuế, quản lý thị trường và nguồn gốc, xuất xứ hàng hóa.

Chuẩn hóa sổ sách để tránh “phạm luật”

Trước thực tế trên, Luật sư Tuấn khuyến nghị HKD và cá nhân bán hàng online cần lập HĐ đúng thời điểm theo Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, phản ánh đúng giá trị từng giao dịch hoặc đúng trường hợp được phép tổng hợp theo quy định đặc thù; quản lý doanh thu theo từng đơn hàng, lưu trữ đầy đủ dữ liệu bán hàng và tách bạch dòng tiền KD với dòng tiền cá nhân. Chi phí tuân thủ có thể tăng trong ngắn hạn, nhưng đây là điều kiện cần để giảm thiểu rủi ro truy thu thuế, xử phạt và tranh chấp pháp lý trong dài hạn.

Giám đốc Công ty Luật TNHH TGS cũng lưu ý, điểm a khoản 2 Điều 38 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, cơ quan quản lý thuế có quyền yêu cầu cung cấp thông tin, giải trình liên quan đến việc khai, tính, nộp thuế theo quy định. Nếu có dòng tiền liên quan đến hoạt động bán hàng nhưng doanh thu kê khai không tương ứng, người nộp thuế phải có căn cứ giải trình nguồn gốc khoản tiền. Trường hợp thuộc căn cứ ấn định thuế, cơ quan thuế có thể thực hiện ấn định theo quy định của Luật Quản lý thuế, đồng thời xử lý các nghĩa vụ phát sinh theo quy định.

Việc sử dụng TK của người thân không làm thay đổi nghĩa vụ thuế, mà có thể khiến việc xác định, giải trình dòng tiền trở nên phức tạp hơn và tạo rủi ro pháp lý cho người đứng tên TK. Vì vậy, HKD và cá nhân KD online nên tách bạch TKKD với TKCN; hạn chế sử dụng TK của người thân để nhận tiền bán hàng; lưu trữ đầy đủ dữ liệu đơn hàng, chứng từ thanh toán và HĐĐT; đồng thời bảo đảm sự thống nhất giữa doanh thu, HĐ và dòng tiền thực nhận.

Về dài hạn, theo Luật sư Tuấn, việc chuẩn hóa HĐ, sổ sách và tách bạch dòng tiền không chỉ phục vụ quản lý thuế mà còn bảo vệ chính người KD. Dữ liệu doanh thu minh bạch giúp kiểm soát tài chính, đánh giá hiệu quả KD, giảm rủi ro bị ấn định thuế, truy thu hoặc xử phạt; đồng thời tạo cơ sở thuận lợi hơn để tiếp cận tín dụng và mở rộng quy mô KD.

Trong trường hợp người bán hàng online vô tình kê khai thiếu doanh thu do gộp HĐ hoặc không kiểm soát được các khoản tiền nhận qua nhiều TK, Luật sư Tuấn cho rằng cần chủ động rà soát doanh thu thực tế từ các TK ngân hàng liên quan, dữ liệu từ sàn TMĐT, đơn vị vận chuyển và hệ thống HĐĐT để xác định phần doanh thu còn thiếu.

Sau đó, người nộp thuế cần thực hiện khai bổ sung hồ sơ thuế và nộp đầy đủ số thuế còn thiếu theo quy định. Việc chủ động khắc phục, khai bổ sung đúng quy định có thể giúp hạn chế hậu quả pháp lý so với trường hợp sai phạm được phát hiện qua kiểm tra của cơ quan có thẩm quyền.

“Điểm đáng lưu ý là cơ quan thuế hiện không đánh giá từng giao dịch riêng lẻ mà phân tích toàn bộ chuỗi dữ liệu gồm đơn hàng, HĐ, TK ngân hàng và dòng tiền. Vì vậy, những hành vi như chia nhỏ doanh thu, mượn TK người thân để nhận tiền hoặc chỉ kê khai một phần doanh thu không còn là giải pháp “né thuế”, mà có thể trở thành căn cứ để ấn định thuế theo Điều 24 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15, đồng thời dẫn đến truy thu, tính tiền chậm nộp và xử lý vi phạm theo quy định”.

(Luật sư Nguyễn Văn Tuấn - Giám đốc Công ty Luật TNHH TGS)