SME muốn gọi vốn trước hết phải 'dọn nhà'

Dư địa lớn, nhưng nhà đầu tư ngày càng chọn lọc

Chia sẻ tại Diễn đàn Kinh tế Thủ đô lần thứ II (CEF 2026), ông Phạm Đức Dũng, Giám đốc Trung tâm M&A & Tái cấu trúc, Công ty cổ phần Chứng khoán Sài Gòn - Hà Nội (SHS) cho rằng, nền tảng kinh tế và quy mô thị trường đang tạo dư địa đáng kể cho dòng vốn vào doanh nghiệp Việt Nam.

Theo ông Dũng, Việt Nam hiện có dân số khoảng 102,3 triệu người, GDP khoảng 514 tỷ USD và vốn FDI đăng ký 38,4 tỷ USD. Tăng trưởng GDP năm 2025 đạt 8,02%, trong khi triển vọng tăng trưởng giai đoạn 2026-2030 được kỳ vọng ở mức cao. Đây là những yếu tố tạo nền tảng để thị trường vốn tiếp tục mở rộng.

Các diễn giả chia sẻ tại Diễn đàn. Ảnh: Phương Nga

Đáng chú ý, mức độ thâm nhập của thị trường vốn Việt Nam vẫn thấp so với nhiều nền kinh tế trong khu vực. Vốn hóa thị trường chứng khoán tương đương khoảng 75% GDP, thấp hơn mức trung bình khoảng 130% của Đông Nam Á. Quy mô thị trường trái phiếu tương đương 24% GDP, trong khi mức trung bình khu vực khoảng 90%. Quy mô tài sản quản lý (AUM) mới ở khoảng 4% GDP, so với khoảng 30% của Đông Nam Á.

Số lượng tài khoản chứng khoán hiện đạt khoảng 12,6 triệu, tương đương 12% dân số và được dự báo vượt 20 triệu vào năm 2030. Trong khi đó, P/E dự phóng năm 2026 của Việt Nam khoảng 13,1 lần, thấp hơn một số thị trường trong khu vực, cho thấy dư địa tái định giá trong dài hạn.

Cùng với sự phát triển của thị trường vốn, M&A tại Việt Nam cũng có sự thay đổi đáng chú ý. Số lượng thương vụ giảm từ 494 thương vụ năm 2023 xuống 367 thương vụ năm 2025, nhưng tổng giá trị giao dịch năm 2025 phục hồi lên khoảng 8,7 tỷ USD, tăng 26%. Giá trị bình quân mỗi thương vụ đạt khoảng 23,7 triệu USD, tăng 54% so với năm 2024.

Theo ông Dũng, những con số này cho thấy thị trường đang chuyển từ giai đoạn “nhiều nhưng nhỏ” sang “ít nhưng chất”. Nhà đầu tư thận trọng hơn trong lựa chọn mục tiêu, song sẵn sàng rót lượng vốn lớn vào những doanh nghiệp có nền tảng tốt, minh bạch và tiềm năng tăng trưởng rõ ràng.

Với SME, đây vừa là cơ hội vừa là phép thử. M&A không chỉ là bán một phần hay toàn bộ doanh nghiệp mà có thể trở thành công cụ tái cấu trúc vốn, bổ sung công nghệ, mở rộng thị trường, nâng cao năng lực quản trị và tìm kiếm đối tác chiến lược.

Tuy nhiên, để tận dụng cơ hội này, doanh nghiệp phải bước qua một “cánh cửa” đầu tiên: Sẵn sàng cho nhà đầu tư thẩm định.

“Dọn nhà” trước khi mở cửa đón nhà đầu tư

Một trong những vấn đề được các diễn giả tại tọa đàm đặc biệt nhấn mạnh là nhiều SME thường cho rằng mình thiếu vốn, nhưng khi nhà đầu tư vào tìm hiểu, nguyên nhân sâu xa lại nằm ở việc doanh nghiệp chưa đủ minh bạch, chưa đủ cấu trúc và chưa đủ khả năng hấp thụ vốn.

Khách mời tham quan, trải nghiệm các gian hàng trưng bày trong khuôn khổ Diễn đàn. Ảnh: Phương Nga

Theo ông Phạm Đức Dũng, nếu muốn gọi vốn hoặc thực hiện M&A trong 12-24 tháng tới, SME cần chuẩn bị ngay ba việc: Chuẩn hóa tài chính, củng cố pháp lý và xây dựng phương án sử dụng vốn.

Tài chính của chủ doanh nghiệp phải được tách biệt với tài chính công ty; tài sản, dòng tiền, doanh thu, chi phí cần được phản ánh đúng bản chất hoạt động. Doanh nghiệp cũng phải rà soát quyền sở hữu tài sản, hợp đồng, nghĩa vụ thuế và cơ cấu cổ đông.

Đặc biệt, doanh nghiệp cần chứng minh được một đồng vốn mới có thể tạo ra bao nhiêu doanh thu, lợi nhuận hoặc giá trị gia tăng. Đây là cơ sở để biến câu chuyện “doanh nghiệp có tiềm năng” thành một phương án đầu tư có thể kiểm chứng.

Bà Lê Bích Huyền, Trưởng phòng Ngân hàng Đầu tư, Công ty cổ phần Chứng khoán UP chỉ ra một khoảng cách thường xuyên xuất hiện trong đàm phán M&A: Founder nhìn doanh nghiệp bằng công sức và kỳ vọng, trong khi nhà đầu tư nhìn bằng dòng tiền, rủi ro và khả năng thoái vốn.

Bởi vậy, nếu founder cho rằng doanh nghiệp đáng giá 500 tỷ đồng nhưng nhà đầu tư chỉ trả 300 tỷ đồng, chưa chắc một bên đúng và một bên sai. Vấn đề là doanh nghiệp chưa chứng minh được giá trị tương lai bằng những dữ liệu đủ thuyết phục.

“Câu chuyện doanh nghiệp” (equity story) vì thế phải được xây dựng trên nền tảng tài chính, kế hoạch tăng trưởng và những lợi thế có thể lượng hóa. Nhà đầu tư không chỉ nhìn vào kết quả hôm nay mà còn đánh giá khả năng tạo giá trị sau khi họ đưa vốn, công nghệ, hệ sinh thái và thị trường vào doanh nghiệp.

Ở góc độ pháp lý, bà Trần Diệu Thúy, Giám đốc Điều hành Công ty Luật TNHH FIBI cảnh báo, có những doanh nghiệp “kinh doanh rất tốt nhưng không bán được về mặt pháp lý”.

Hai hệ thống sổ sách, nghĩa vụ thuế chưa xử lý, hợp đồng chứa rủi ro, tài sản hoặc đất đai cốt lõi chưa đứng tên doanh nghiệp, quyền sở hữu không rõ ràng… đều có thể trở thành “điểm dừng” của một thương vụ.

Đáng chú ý, những vấn đề này có thể chỉ được phát hiện khi nhà đầu tư tiến hành Due Diligence - thẩm định doanh nghiệp. Khi đó, dù thương vụ đã tiến rất gần tới ký kết, một rủi ro pháp lý nghiêm trọng vẫn có thể khiến giao dịch đổ vỡ.

Từ góc nhìn kết nối với đối tác Nhật Bản, bà Phi Thị Hoa, CEO Công ty ONE-VALUE, cho rằng doanh, nghiệp Việt Nam thường tự tin về lợi thế cạnh tranh bằng giá, nhưng nhà đầu tư Nhật Bản lại đặc biệt quan tâm đến quản trị, tính cam kết, chất lượng và khả năng duy trì tiến độ giao hàng ổn định.

Điều này đặt ra yêu cầu cao hơn đối với SME. Muốn trở thành đối tác chiến lược hay nhà cung ứng trong chuỗi giá trị, doanh nghiệp không thể chỉ chứng minh mình “làm được”, mà phải chứng minh “làm được một cách ổn định và lâu dài”.

Kinh nghiệm từ ông Peter Phạm - đại diện doanh nghiệp đã thực hiện M&A cũng cho thấy nguồn lực nhận được sau thương vụ có thể lớn hơn rất nhiều so với một khoản tiền đầu tư. Doanh nghiệp có thể mở rộng quy mô, hoàn thiện chuỗi giá trị, tiếp nhận công nghệ và mạng lưới đối tác quốc tế.

Nhưng đổi lại, founder phải chấp nhận chia sẻ quyền kiểm soát. Theo ông Peter Phạm, nếu bán vượt quá 50-60% cổ phần, chủ doanh nghiệp có thể mất quyền quyết định tối cao. Vì vậy, ngay từ khi đàm phán, founder phải tính toán kỹ tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, quyền phủ quyết và cơ chế quản trị sau M&A.

Một vấn đề khác không thể xem nhẹ là “hậu hôn nhân” giữa hai bên. Khác biệt về văn hóa, nhân sự và cách điều hành có thể tạo ra xung đột ngay cả khi thương vụ được đánh giá thành công về tài chính.

Từ đây, các diễn giả đặt ra một tranh luận đáng chú ý: Với một doanh nghiệp quản trị chưa hoàn chỉnh nhưng tăng trưởng nhanh, nhà đầu tư nên vào sớm để cùng doanh nghiệp sửa đổi hay chờ đến khi doanh nghiệp “sạch” và hoàn thiện?

Một quan điểm cho rằng, với SME, founder có thể là tài sản quan trọng nhất. Hệ thống, quy trình và báo cáo có thể tiếp tục đầu tư để hoàn thiện, nhưng một founder có năng lực, tầm nhìn và khả năng thích ứng là yếu tố khó thay thế.

Ở chiều ngược lại, nếu mua quyền chi phối, nhà đầu tư có thể ưu tiên giá trị cốt lõi như thị phần, khách hàng, thương hiệu, công nghệ hoặc giấy phép kinh doanh; đồng thời đưa đội ngũ quản lý chuyên nghiệp vào vận hành nếu cần thiết.

Như vậy, M&A không bắt đầu từ lúc có nhà đầu tư, mà bắt đầu từ quá trình doanh nghiệp tự chuẩn hóa mình. “Dọn nhà” ở đây không chỉ là làm đẹp sổ sách, mà là làm rõ doanh nghiệp đang có gì, giá trị nằm ở đâu, rủi ro nào cần xử lý và nguồn lực mới sẽ được biến thành tăng trưởng ra sao.