Siết điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng

Theo quy định hiện hành (tại Điều 19 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP), để chào bán trái phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán chỉ buộc phải có xếp hạng tín nhiệm nếu tổng giá trị trái phiếu huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu; hoặc tổng dư nợ trái phiếu lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu.

Ngoài quy định trên, không có bất kỳ hạn chế nào về việc doanh nghiệp phải đáp ứng tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu để có thể phát hành trái phiếu ra công chúng. Điều này dẫn đến việc nhiều doanh nghiệp (TPDN) phát hành trái phiếu nhưng không bảo đảm được khả năng thanh toán, gây thiệt hại cho nhà đầu tư.

Do vậy, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi theo hướng quy định các tổ chức phát hành hoặc TPDN đăng ký chào bán ra công chúng đều phải xếp hạng tín nhiệm, ngoại trừ trường hợp trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu.

Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.

Tất cả các tổ chức phát hành trái phiếu chào bán ra công chúng đều phải xếp hạng tín nhiệm, ngoại trừ tổ chức tín dụng.

Ngoài ra, Nghị định bổ sung tại Điều 3 về thuật ngữ “tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập”, theo đó bổ sung thêm 03 tổ chức xếp hạng tín nhiệm là: Moody’s, Standard & Poor, Fitch Ratings.

Quy định này nhằm tạo điều kiện cho doanh nghiệp đang sử dụng xếp hạng tín nhiệm của các tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế có thể sử dụng các kết quả xếp hạng tín nhiệm này để phát hành TPDN ra công chúng, giảm chi phí cho doanh nghiệp.

Ngoài ra, Nghị định cũng bổ sung quy định về hệ số nợ trên vốn chủ sở hữu. Theo đó, tổ chức phát hành phải có hệ số nợ phải trả (bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, ngoại trừ trái phiếu phát hành để cơ cấu lại khoản nợ) không quá 5 lần vốn chủ sở hữu, ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản, tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Trường hợp doanh nghiệp phát hành cho nhiều đợt chào bán, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu.

Về điều kiện chào bán TPDN có bảo đảm ra công chúng, Nghị định mở rộng đối tượng được làm tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra công chúng.

Theo đó, không chỉ gồm các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài như tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP mà còn bao gồm cả bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế.

Nghị định số 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực kể từ ngày ký (11/9/2025).

Nhật Linh