Nghị định 210/2025/NĐ-CP: Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo không được phép đầu tư chứng khoán

Ngày 21 tháng 7 năm 2025, Chính phủ đã ban hành Nghị định 210/2025/NĐ-CP (“Nghị định 210”), sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 38/2018/NĐ-CP (“Nghị định38”) về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo. Nghị định mới này sẽ mang đến nhiều thay đổi quan trọng về điều kiện thành lập và hoạt động của Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo ("Quỹ KNST”) nhằm khơi thông nguồn vốn cho hệ sinh thái đổi mới sáng tạo tại Việt Nam. Cụ thể như sau:

1. Chophép sử dụng tài sản trí tuệ để góp vốn thành lập Quỹ KNST

Phù hợp với mục tiêu thành lập của Quỹ, bên cạnh các tài sản truyền thống như tiền, vàng, quyền sử dụng đất, Nghị định 210 còn cho phép các nhà đầu tư sử dụng quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật để góp vốn thành Quỹ KNST.

Ngoài ra, trước đây Nghị định 38 không cho phép nhà đầu tư được sử dụng vốn vay để góp vốn thành lập quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo. Nghị định 210 đã chính thức bỏ quy định này. Điều này cho phép nhà đầu tư có thể linh hoạt hơn trong quá trình góp vốn.

2. Mở rộng hoạt động của Quỹ KNST

So với quy định cũ, hoạt động của Quỹ KNST mở rộng hơn. Cụ thể, bên cạnh Gửi tiền và đầu tư vào doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo ("Doanh nghiệp KNST”), Nghị định 210 cho phép Quỹ được đầu tư các công cụ đầu tư có thể chuyển đổi và quyền mua cổ phần tại Doanh nghiệp KNST. Trong đó:

+ Công cụ đầu tư có thể chuyển đổi là công cụ tài chính nhằm cấp vốn cho Doanh nghiệp KNST thông qua hợp đồng đầu tư giữa Quỹ KNST và Doanh nghiệp KNST, kèm với các điều khoản cho phép chuyển đổi thành cổ phần, phần vốn góp hoặc các hình thức sở hữu khác theo các điều kiện đã được xác định trước trong hợp đồng đầu tư (một dạng tương tự như trái phiếu chuyển đổi hoặc khoản vay chuyển đổi).

+ Quyền mua cổ phần là công cụ đầu tư phái sinh từ hợp đồng đầu tư giữa Doanh nghiệp KNST và Quỹ KNST, cho phép quỹ quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định trước trong hợp đồng. Quyền mua cổ phần không được chuyển nhượng cho các bên thứ ba.

Quy định trên là một thay đổi tích cực, mở rộng phạm vi hoạt động hợp pháp cho các quỹ đầu tư mạo hiểm tại Việt Nam. Nếu được triển khai đồng bộ với các hướng dẫn cụ thể và hỗ trợ từ phía cơ quan nhà nước, quy định này sẽ góp phần thúc đẩy dòng vốn vào khu vực khởi nghiệp sáng tạo – một trong những động lực quan trọng của tăng trưởng kinh tế hiện đại.

3. QuỹKNST không được đầu tư chứng khoán

Các nhà đầu tư của quỹ có thể thành lập hoặc thuê công ty thực hiện quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo để quản lý quỹ. Trong quá trình quản lý hoạt động của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, công ty quản lý quỹ:

+ Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để đầu tư vào chính quỹ đó;

+ Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để cho vay thương mại, bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay thương mại nào;

+ Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để đầu tư cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu, chứng chỉ quỹ theo pháp luật chứng khoán;

+ Không được cam kết lợi nhuận trong các tài liệu và hoạt động huy động vốn của quỹ.

4. Quỹ KNSTphải có từ 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Nghị định 38, số lượng nhà đầu tư của Quỹ KNST tối đa là 30 người, không khống chế số lượng nhà đầu tư tối thiểu. Tuy nhiên, đặc thù của các Quỹ đầu tư là hình thức đầu tư tập thể, cùng góp vốn, cùng đầu tư, cùng chia sẻ lợi nhuận và gánh chịu rủi ro. Vì vậy, để phù hợp, Nghị định 210 đã bổ sung quy định số lượng tối thiểu của Quỹ KNST là từ 2 thành viên trở lên.

Đối với các quỹ đã được thành lập hợp lệ (đã nhận thông báo thành lập quỹ hợp lệ của cơ quan có thẩm quyền) trước thời điểm Nghị định 210 có hiệu lực mà chỉ có hoặc còn 01 thành viên thì vẫn được tiếp tục hoạt động (quy định chuyển tiếp).

Nghị định 210 có hiệu lực từ ngày 15 tháng 9 năm 2025.