'Lợi ích kép' của trái phiếu chuyển đổi

Từ đầu năm đến nay, nhiều doanh nghiệp niêm yết đua nhau phát hành trái phiếu chuyển đổi, với mục tiêu chính là tái cơ cấu khoản nợ.

Sôi động phát hành

Mới đây, CTCP Phát triển Nhà Bà Rịa - Vũng Tàu (Hodeco, mã: HDC) đã thông qua phương án phát hành gần 5 triệu trái phiếu, tổng giá trị xấp xỉ 500 tỷ đồng, nhằm cơ cấu lại nợ.

Đáng chú ý, các trái phiếu này sẽ được chào bán cho cổ đông hiện hữu, với điều kiện bắt buộc chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo từng đợt, thay vì hoàn trả gốc.

Tính đến cuối quý II/2025, dư nợ vay của Hodeco đạt 1.430 tỷ đồng, tương đương 61% vốn chủ sở hữu.

Nhiều doanh nghiệp niêm yết đua nhau phát hành trái phiếu chuyển đổi, với mục tiêu chính là tái cơ cấu khoản nợ.

Yêu cầu chuyển đổi bắt buộc được đưa ra trong bối cảnh thị giá cổ phiếu HDC tăng mạnh trong năm nay. Từ tháng 4 đến giữa tháng 8/2025, mã này đã tăng gần 90% và đạt đỉnh 38.800 đồng/cp, mức cao nhất trong gần hai năm. Nhịp tăng giá này là một trong những cơ sở để Hodeco chọn hình thức trái phiếu chuyển đổi bắt buộc, kỳ vọng tận dụng diễn biến tích cực của cổ phiếu để giảm gánh nặng nợ vay.

Hay như trường hợp của CTCP Tập đoàn Đầu tư Địa ốc No Va (Novaland, mã: NVL), ĐHĐCĐ bất thường tổ chức vào tháng 8 vừa qua đã thông qua phương án tái cơ cấu nợ và củng cố tài chính.

Theo đó, Novaland dự kiến phát hành gần 320 triệu cổ phiếu (tương đương 16,4% lượng cổ phiếu đang lưu hành) để hoán đổi khoản nợ hơn 8.719 tỷ đồng. Trong đó, công ty sẽ phát hành 151.850.054 cổ phiếu với giá 40.000 đồng/cp nhằm hoán đổi toàn bộ dư nợ gốc của 13 mã trái phiếu, có tổng giá trị 6.074 tỷ đồng, phát hành trong năm 2021-2022 và đáo hạn chủ yếu trong giai đoạn 2023-2025. Việc hoán đổi sẽ được thương lượng với trái chủ, dự kiến thực hiện trong năm 2026.

Gần đây, CTCP TCO Holdings (TCO) đã hoàn tất phát hành 260 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, kỳ hạn 1 năm, lãi suất 9%/năm. Đối tượng mua là hai cổ đông hiện hữu. Nguồn vốn huy động dùng để trả trước các khoản vay cá nhân phục vụ mua Tòa nhà Enterprise Tower, vốn vay đáo hạn vào giữa năm 2026, lãi suất phổ biến ở mức 10%/năm.

Tương tự, CTCP Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TP.HCM (CII) đã phát hành thành công 20 triệu trái phiếu, huy động 2.000 tỷ đồng. Đây là lô trái phiếu CII425001, được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông, không có tài sản bảo đảm, không kèm chứng quyền, kỳ hạn 10 năm.

Việc chuyển đổi sẽ được thực hiện trong 9 đợt, từ 25/1/2027 đến ngày đáo hạn. Ở đợt chuyển đổi thứ 9, trái chủ bắt buộc chuyển toàn bộ trái phiếu thành cổ phần phổ thông. Tỷ lệ chuyển đổi là 1:8 (mỗi trái phiếu đổi thành 8 cổ phiếu), với giá chuyển đổi 12.500 đồng/cp, thấp hơn gần 20% so với thị giá hiện tại.

Được biết, CII là một trong những doanh nghiệp tích cực nhất trong phát hành trái phiếu chuyển đổi. Đến cuối năm 2024, CII còn dư nợ 2 mã trái phiếu CII424002 (2.811,2 tỷ đồng) và CII42013 (14,96 tỷ đồng). Bước sang năm 2025, công ty tiếp tục thông qua kế hoạch phát hành 2 gói trái phiếu chuyển đổi, gồm gói 1 tối đa 2.000 tỷ đồng và gói 2 tối đa 2.500 tỷ đồng.

Trước đó, tháng 3/2025, CTCP Vận tải và Xếp dỡ Hải An (HAH) đã phát hành 8,55 triệu cổ phiếu để chuyển đổi 203 trái phiếu mã HAH42401 với tỷ lệ 1:42.124,8. Giá chuyển đổi là 23.739 đồng/cp. Sau phát hành, số lượng cổ phiếu lưu hành của công ty tăng từ 121,34 triệu lên 129,89 triệu đơn vị, vốn điều lệ đạt 1.298,9 tỷ đồng.

Hai bên cùng có lợi?

Trái phiếu chuyển đổi cho phép nhà đầu tư chuyển đổi một phần hoặc toàn bộ thành cổ phiếu theo điều kiện đã thỏa thuận (thời gian, tỷ lệ, giá chuyển đổi).

Bản chất của trái phiếu chuyển đổi là một kênh huy động vốn lai giữa vay nợ và huy động vốn chủ sở hữu: vừa mang đặc điểm trái phiếu (thu nhập cố định từ lãi suất), vừa mang đặc điểm cổ phiếu (cơ hội tăng giá trị khi chuyển đổi).

Đối với doanh nghiệp, lợi ích là huy động vốn trong ngắn hạn, đồng thời có khả năng chuyển đổi nợ trái phiếu thành vốn chủ sở hữu, qua đó giảm áp lực trả nợ và cải thiện bảng cân đối kế toán.

Do đó, phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc chuyển trái phiếu thành cổ phiếu đang trở thành “lối thoát hiểm” cho nhiều doanh nghiệp chịu áp lực trả nợ. Thay vì phải trả gốc và lãi trái phiếu, doanh nghiệp sẽ “nhẹ gánh” khi nợ được chuyển thành vốn chủ sở hữu. Điều này không chỉ cải thiện dòng tiền, mà còn góp phần “làm đẹp” bảng cân đối kế toán.

Chẳng hạn như trường hợp của Hodeco, doanh nghiệp này có thể giảm áp lực thanh toán trong ngắn hạn, tái cấu trúc nợ. Cùng với đó, khả năng chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu trong tương lai thay vì ngay lập tức phát hành cổ phần còn giúp các doanh nghiệp tạm lùi áp lực pha loãng, nhất là khi hoạt động kinh doanh năm tới đối diện nhiều thách thức.

Với nhà đầu tư, trái phiếu chuyển đổi mang lại lựa chọn kép: nếu giá cổ phiếu tăng, có thể chuyển đổi để hưởng lợi; nếu giá không thuận lợi, vẫn giữ trái phiếu để nhận lãi suất cam kết.

Tuy nhiên, trường hợp cổ phiếu tăng giá, nhà đầu tư chuyển đổi sang nắm giữ cổ phiếu sẽ đối diện với rủi ro biến động giá sau đó. Bởi nhiều trường hợp cho thấy nếu kết quả kinh doanh kém khả quan, cổ phiếu sụt giảm có thể làm hiệu quả đầu tư đi xuống. Ngoài ra, lượng lớn cổ phiếu được phát hành thêm cũng gây áp lực pha loãng và ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông hiện hữu.

Lấy ví dụ về cổ phiếu CII. Đầu năm 2024, CII phát hành 2.800 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi với giá 10.000 đồng/cp, thấp hơn đáng kể so với thị giá 18.000 đồng/cp thời điểm đó. Một năm sau, hơn 80% lượng trái phiếu đã được chuyển đổi thành 228 triệu cổ phiếu. Khi ấy, cổ phiếu CII giao dịch ở mức 13.700 - 14.000 đồng/cp, giúp trái chủ đạt lợi nhuận 37 - 40% nếu bán ra, cộng thêm 10% lãi suất trước đó, tổng lợi nhuận đạt khoảng 47% - 50% chỉ sau một năm.

Dù vậy, việc phát hành thêm 228 triệu cổ phiếu (tăng 70% lượng lưu hành) đã tạo áp lực chốt lời mạnh, khiến thị giá CII giảm từ 18.000 đồng xuống 14.000 đồng/cp vào đầu năm 2025.

Ngược lại, kỳ vọng về tiềm năng cổ phiếu vẫn có thể đẩy thị giá lên cao. Bốn trái chủ của CTCP Vận tải và Xếp dỡ Hải An đã đồng ý chuyển đổi 203 trái phiếu mã HAHH2328001 thành hơn 8,55 triệu cổ phiếu HAH, với giá chuyển đổi 23.739 đồng/cp, thấp hơn một nửa so với giá đóng cửa giai đoạn đó. Nhờ kỳ vọng tăng trưởng lợi nhuận quý II/2025, cổ phiếu HAH vẫn bứt phá mạnh trong tháng 5 và hiện neo ở mức khá cao (quanh 57.000 đồng/cp), mang lại “trái ngọt” cho các trái chủ thực hiện chuyển đổi và tiếp tục nắm giữ cổ phiếu.

Hải Giang