Kinh nghiệm quốc tế trong quản lý sàn giao dịch tài sản mã hóa

Theo ước tính từ Triple-A và Chainalysis, hơn 17% dân số Việt Nam đã và đang sở hữu tài sản mã hóa. Dòng tiền luân chuyển vào thị trường nội địa trong giai đoạn 2022 - 2024 ước tính lên tới 100 - 120 tỷ USD/năm, gấp 3 lần tổng vốn FDI trung bình hàng năm.

Ông Il Dong Kwon, thành viên Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc điều hành Boston Consulting Group (BCG) Việt Nam nhận định, việc xếp thứ 5 toàn cầu về mức độ chấp nhận tài sản mã hóa và các con số trên cho thấy nhu cầu thị trường Việt Nam rất lớn.

Tuy nhiên, phần lớn giao dịch vẫn diễn ra thông qua các sàn quốc tế chưa được cấp phép, tạo ra khoảng trống pháp lý và tiềm ẩn rủi ro như mất an ninh tài chính hay rửa tiền xuyên biên giới.

“Trong thời gian tới, các nhà quản lý cần nhanh chóng ban hành khung quy định chi tiết, có khả năng thực thi đối với các sàn giao dịch để bảo vệ nhà đầu tư, tăng thu ngân sách, ổn định thị trường và thúc đẩy phát triển bền vững”, ông Il Dong Kwon đề xuất.

Kinh nghiệm từ các mô hình quốc tế

Từ góc nhìn của ông Phan Đức Trung, Chủ tịch Hiệp hội Blockchain Việt Nam, Chủ tịch Công ty 1Matrix, xây dựng hành lang pháp lý cho thị trường tài sản số là bài toán khó không chỉ với riêng Việt Nam.

Trước khi trở thành trung tâm tài chính về tài sản mã hóa, các thị trường như Thụy Sĩ, Hồng Kông (Trung Quốc), Hàn Quốc... đã trải qua nhiều giai đoạn thách thức về pháp lý và thực thi.

Mặc dù cách tiếp cận có thể khác nhau về cấu trúc thể chế và mức độ can thiệp, nhưng điểm chung giữa các mô hình quản lý hiệu quả đều xoay quanh 4 tiêu chí: cấp phép và minh bạch hóa hoạt động; chống rửa tiền và tài trợ khủng bố; bảo vệ người tiêu dùng và xác lập nghĩa vụ thuế.

Hồng Kông (Trung Quốc) là một trong những trung tâm tài chính đầu tiên tại châu Á thực thi đầy đủ mô hình cấp phép và giám sát sàn giao dịch tài sản số.

Từ ngày 1/6/2023, cơ chế VATP Regime chính thức có hiệu lực, yêu cầu mọi nền tảng giao dịch phục vụ nhà đầu tư nội địa phải được Ủy ban Chứng khoán và Hợp đồng Tương lai (SFC) Hồng Kông cấp giấy phép hoạt động.

Cấu trúc giám sát được thiết kế theo tiêu chuẩn thị trường chứng khoán; trong đó, 98% tài sản khách hàng phải được lưu trữ trong “ví lạnh”, mua bảo hiểm tối thiểu bằng 50% tài sản lưu ký và áp dụng quy trình xét duyệt token trước niêm yết.

Về kiểm soát dòng vốn, Hồng Kông yêu cầu đầy đủ KYC/AML (định danh/chống rửa tiền) và cơ chế nội bộ chống thao túng thị trường tương đương sàn chứng khoán niêm yết.

Song song, Luật Stablecoin riêng biệt - được Hội đồng Lập pháp thông qua ngày 21/5/2025 và chính thức có hiệu lực từ 1/8/2025 - quy định chỉ các tổ chức được cấp phép mới được phát hành hoặc cung cấp stablecoin cho công chúng. Đây là một bước đi quan trọng nhằm kiểm soát hoạt động phát hành tài sản số gắn với giá trị - lĩnh vực vốn tiềm ẩn nhiều rủi ro hệ thống.

Trong khi đó, Hàn Quốc triển khai mô hình “siết chặt từ đầu”, bắt đầu từ kiểm soát AML/CFT (chống rửa tiền/chống tài trợ khủng bố) và truy vết dòng vốn.

Từ tháng 3/2022, quốc gia này đã áp dụng tiêu chuẩn Travel Rule của lực lượng đặc nhiệm tài chính (FATF) đối với mọi giao dịch tài sản số từ 1 triệu KRW (khoảng 750 USD) trở lên. Song song, các sàn giao dịch chỉ được phép hoạt động nếu đạt đồng thời hai điều kiện là đăng ký với Ủy ban Dịch vụ tài chính (FSC) và thiết lập quan hệ ngân hàng tên thật để định danh người dùng.

Trên nền tảng này, Hàn Quốc tiếp tục hoàn thiện trụ cột bảo vệ người dùng thông qua Luật VAUPA, có hiệu lực từ ngày 19/7/2024, với các quy định rõ ràng như lưu ký ít nhất 80% tài sản trong ví lạnh, thiết lập quỹ bồi thường từ 0,5 - 3 tỷ KRW tùy quy mô và trách nhiệm hoàn trả toàn bộ thiệt hại trong trường hợp mất an toàn hệ thống.

Đây là mô hình duy nhất tại châu Á tính đến nay đặt nghĩa vụ bồi thường thiệt hại thành điều khoản pháp lý bắt buộc.

Với Thụy Sĩ, đây là hình mẫu điển hình cho mô hình thể chế hóa tài sản số như một cấu phần chính thức của hệ thống tài chính quốc gia.

Ngay từ năm 2021, quốc gia này đã ban hành Đạo luật Công nghệ Sổ cái Phân tán (DLT), cho phép phát hành và giao dịch chứng khoán trực tiếp trên blockchain - không cần trung gian tập trung. Đây là nền tảng pháp lý đầu tiên tại châu Âu đưa công nghệ sổ cái vào hệ thống thị trường vốn một cách chính thức (Licensing & Disclosure).

Trên cơ sở đó, Cơ quan Giám sát Thị trường Tài chính (FINMA) đã cấp phép cho các tổ chức như SIX Digital Exchange (SDX), ngân hàng crypto Sygnum và Amina Bank hoạt động hợp pháp, với đầy đủ quy trình kiểm soát AML, lưu ký tách biệt và báo cáo định kỳ (AML/CFT, Consumer Protection).

Tính đến tháng 5/2025, bang Zug - nơi được mệnh danh là “Crypto Valley” đã thu hút hơn 1.400 công ty blockchain đăng ký hoạt động, cho thấy sức hút thể chế đến từ khung pháp lý minh bạch và có thể thực thi.

Không dừng lại ở cấp độ nội địa, ngày 6/6/2025, Hội đồng Liên bang Thụy Sĩ chính thức phê duyệt việc tham gia Khung báo cáo CARF - AEOI của OECD về việc chia sẻ dữ liệu toàn cầu về nghĩa vụ thuế tài sản số (Taxation).

Theo đó, Thụy Sĩ sẽ bắt đầu chia sẻ dữ liệu ví, danh tính và giao dịch với 74 quốc gia từ năm 2027, trong đó có Việt Nam. Đây là nước đầu tiên tại châu Âu thể chế hóa nghĩa vụ thuế tài sản mã hóa trong khuôn khổ minh bạch xuyên biên giới.

Bài toán xây dựng pháp lý tài sản mã hóa cho Việt Nam

Từ kinh nghiệm quốc tế, có thể thấy, bài toán xây dựng hành lang pháp lý tài sản mã hóa phải giải quyết được bốn vấn đề:

Thứ nhất, bảo vệ người tiêu dùng. Những mô hình trên cho thấy người dùng chỉ thực sự được bảo vệ khi có các cơ chế phòng ngừa rủi ro kỹ thuật, gian lận và thất thoát, được luật hóa thành điều kiện cấp phép. Cụ thể như, sàn giao dịch phải lưu ký tối thiểu 80 - 98% tài sản người dùng trong ví lạnh, thiết lập quỹ bồi thường hoặc bảo hiểm rủi ro bắt buộc, báo cáo kiểm toán dự trữ định kỳ. Những yêu cầu này không chỉ bảo vệ nhà đầu tư, mà còn củng cố niềm tin vào thị trường, đây là yếu tố quan trọng trong giai đoạn đầu hình thành.

Thứ hai, về cấp phép và phân tầng hoạt động. Đây là một trong những yếu tố tạo nên thành công của thị trường tài sản mã hóa Hồng Kông (Trung Quốc) với cơ chế cấp phép theo tầng, gồm thử nghiệm và chính thức. Cách tiếp cận này vừa giảm rào cản gia nhập thị trường, vừa đảm bảo không để doanh nghiệp cung cấp dịch vụ vượt khỏi vùng kiểm soát. Thậm chí, Hồng Kông còn áp dụng mô hình “swift licensing” (cấp phép nhanh chóng) với thời gian xử lý hồ sơ không quá 6 tháng.

Góc nhìn từ đơn vị tư vấn hàng đầu thế giới, với kinh nghiệm ở nhiều quốc gia, vùng lãnh thổ, ông David Chan, Thành viên Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc điều hành BCG Hồng Kông cũng đồng ý với quan điểm về sự cần thiết của hệ thống yêu cầu về cấp phép một cách cụ thể và có khả năng tuân thủ cao.

“Một sàn giao dịch tài sản số chỉ có thể vận hành hiệu quả khi hội đủ bốn yếu tố, bao gồm: tuân thủ pháp lý, nền tảng kỹ thuật ổn định, chi phí giao dịch hợp lý và độ nhận diện thương hiệu mạnh”, ông nói.

Ông Chan cho rằng, với cơ quan quản lý, quan trọng là xây dựng khung pháp lý minh bạch, có khả năng kiểm nghiệm như sandbox có điều kiện hoặc giấy phép hai tầng. Với doanh nghiệp, trọng tâm là đầu tư bài bản vào bảo mật, trải nghiệm người dùng và khả năng tích hợp dịch vụ.

Mô hình như Hashkey Exchange hợp tác cùng Ngân hàng ZA tại Hồng Kông cung cấp toàn bộ dịch vụ tài sản số trong một môi trường giám sát tập trung là điển hình cho việc thể chế tốt có thể hỗ trợ vận hành hiệu quả.

Từ phía doanh nghiệp, ông Trần Quang Chiến, nhà sáng lập ONUS Labs - đơn vị đang cung cấp giải pháp về blockchain và sàn giao dịch tài sản mã hóa hiệu năng cao cho nhiều khách hàng doanh nghiệp quốc tế - cho rằng, các doanh nghiệp trong nước đang có nhu cầu cấp thiết về một khuôn khổ pháp lý minh bạch, nhất quán để có thể yên tâm phát triển các sản phẩm, giải pháp phục vụ cho người dùng Việt Nam.

“Một khuôn khổ cấp phép rõ ràng, nhất quán không chỉ là điều kiện để doanh nghiệp có thể hoạt động hợp pháp, mà còn là nền tảng để xây dựng niềm tin và chỗ dựa cho toàn thị trường. Đặc biệt, trong giai đoạn thị trường chuyển dịch từ giai đoạn Nhà nước chưa quản lý sang quản lý, điều doanh nghiệp mong muốn không chỉ là các ưu đãi, mà là một khung pháp lý có thể thực hiện và đáp ứng được, đảm bảo công bằng, minh bạch và tạo điều kiện để doanh nghiệp có thể tận dụng được nguồn lực sẵn có để có thể tiếp tục phát triển các sản phẩm và công nghệ phục vụ cho cộng đồng”, ông Chiến nhấn mạnh.

Thứ ba, kiểm soát rửa tiền và giám sát dòng vốn. Luật Phòng chống rửa tiền 2022 của Việt Nam đã có hiệu lực nhưng vẫn chưa xác định rõ nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo (VASP) là đối tượng báo cáo bắt buộc và tiêu chuẩn Travel Rule (quy tắc du lịch) của FATF (Lực lượng đặc nhiệm hành động tài chính) vẫn chưa được hướng dẫn áp dụng cho tài sản số.

Trong khi đó, một số quốc gia trong khu vực châu Á đã tiến xa trong kiểm soát lĩnh vực này, như Hàn Quốc triển khai Travel Rule từ năm 2022 với ngưỡng 1 triệu KRW (khoảng 750 USD); Singapore áp dụng ngưỡng 1.000 USD và yêu cầu báo cáo theo thời gian thực.

Việt Nam có thể hạ ngưỡng Travel Rule về mức 10 - 15 triệu đồng (khoảng 400 - 500 USD), đồng thời xây dựng hạ tầng dữ liệu giao dịch từ giai đoạn thí điểm như kết nối với hệ thống của Tổng cục Thuế và Bộ Công an. Đồng thời, cần thiết lập danh sách trắng VASP (whitelisted VASP) được phép trao đổi dữ liệu và cơ chế đóng băng ví tạm thời khi có yêu cầu điều tra, tương tự Hàn Quốc.

Thứ tư, về quản lý nghĩa vụ thuế và dữ liệu. Hiện tại, Việt Nam chưa có quy định thu thuế từ thu nhập tài sản số, cũng không có cơ chế báo cáo hoặc hạ tầng đối chiếu dữ liệu. Toàn bộ thị trường vì vậy đang nằm trong vùng trắng thuế, tạo ra bất bình đẳng so với tài sản tài chính truyền thống. Trong khi đó, Thụy Sĩ đã gia nhập Khung chia sẻ dữ liệu thuế CARF-AEOI của OECD từ năm 2025, với đợt chia sẻ đầu tiên dự kiến diễn ra vào năm 2027.

Việt Nam cần xác lập mục tiêu tham gia CARF trong trung hạn, đồng thời thiết kế hệ thống khai báo và truy vết thuế tài sản số, tích hợp cùng dữ liệu từ nền tảng định danh số quốc gia và cơ sở dữ liệu của Cục Thuế (Bộ Tài chính).

Việc sửa đổi Luật Thuế Thu nhập cá nhân trong thời gian tới là cơ hội để bổ sung nội dung riêng cho thu nhập từ tài sản số, thay vì tiếp tục xử lý theo hướng thuế vãng lai như hiện nay.

Từ kinh nghiệm của các quốc gia và các chuẩn mực được quốc tế khuyến nghị, có thể rút ra nguyên tắc cốt lõi là không tồn tại mô hình “mở hoàn toàn” hay “đóng tuyệt đối”, mà chỉ có mô hình thích ứng hiệu quả với năng lực thể chế và mục tiêu kiểm soát của từng quốc gia.

Với Luật Công nghiệp công nghệ số đã được thông qua, Việt Nam còn thời gian chuyển tiếp để thiết kế đầy đủ Nghị định, tiêu chuẩn kỹ thuật, cơ chế cấp phép và hệ thống giám sát dữ liệu.

Nếu tận dụng tốt giai đoạn này, Việt Nam có thể không chỉ kiểm soát được rủi ro, mà còn tạo hành lang pháp lý vững chắc để thu hút vốn sạch, bảo vệ nhà đầu tư và tham gia các sáng kiến toàn cầu về minh bạch tài chính.

Ngược lại, nếu chậm trễ, thị trường vẫn sẽ phát triển nhưng phát triển trong trạng thái thiếu chuẩn hóa, lệch định hướng và tiềm ẩn rủi ro hệ thống, khiến Việt Nam lỡ nhịp trong cuộc đua tài chính số trên toàn cầu.

Với cơ quan quản lý, quan trọng là xây dựng khung pháp lý minh bạch, có khả năng kiểm nghiệm như sandbox có điều kiện hoặc giấy phép hai tầng. Với doanh nghiệp, trọng tâm là đầu tư bài bản vào bảo mật, trải nghiệm người dùng và khả năng tích hợp dịch vụ

Ông David Chan Thành viên Hội đồng Thành viên kiêm Giám đốc Điều hành BCG Hồng Kông

Các doanh nghiệp trong nước đang có nhu cầu cấp thiết về một khuôn khổ pháp lý minh bạch, nhất quán để có thể yên tâm phát triển các sản phẩm, giải pháp phục vụ cho người dùng Việt Nam.

Đình Đức